Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng hợp tác đầu tư

Hợp đồng hợp tác đầu tư là văn bản thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên muốn hợp tác cùng mang lại lợi nhuận cho hoạt động kinh doanh. Soạn thảo hợp đồng hợp tác cần cân bằng giữa quyền và lợi ích giữa các bên. Bài viết dưới đây của Tư vấn Long Phan sẽ hướng dẫn Quý khách hàng cách soạn thảo hợp đồng chính xác và nhanh chóng nhất theo quy định pháp luật hiện hành.

Quy định chung về hợp đồng hợp tác đầu tư

Căn cứ Khoản 1, Điều 504, Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng hợp tác (hay hợp đồng hợp tác đầu tư) được xác định là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện một công việc nhất định, trên cơ sở cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Trên phương diện đầu tư, việc huy động và sử dụng các nguồn lực về tài chính, vật chất, lao động và trí tuệ nhằm phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh hướng tới mục tiêu lợi nhuận hoặc lợi ích kinh tế – xã hội là bản chất của hoạt động đầu tư.

Theo đó, hợp đồng hợp tác đầu tư có thể được hiểu là sự thỏa thuận pháp lý giữa các bên đầu tư về việc cùng góp vốn, góp công sức và các nguồn lực hợp pháp khác để thực hiện hoạt động đầu tư cụ thể, đồng thời phân chia lợi ích và gánh chịu rủi ro phát sinh theo thỏa thuận và quy định của pháp luật.

Hình thức của hợp đồng hợp tác đầu tư

Theo quy định tại khoản 2, Điều 504, Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng hợp tác đầu tư bắt buộc phải được xác lập dưới hình thức văn bản. Quy định này không chỉ thể hiện yêu cầu về mặt hình thức của giao dịch dân sự mà còn đóng vai trò là cơ sở pháp lý quan trọng nhằm xác lập quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên tham gia hợp tác. Việc lập hợp đồng bằng văn bản bảo đảm tính minh bạch, rõ ràng trong thỏa thuận, đồng thời tạo cơ sở pháp lý để ràng buộc các bên trong suốt quá trình thực hiện hợp tác và làm căn cứ giải quyết tranh chấp khi phát sinh.

>>> Xem thêm: Cấp giấy phép kinh doanh từ dự án đầu tư thuộc danh mục sản phẩm công nghệ cao được khuyến khích phát triển

Nội dung của hợp đồng hợp tác đầu tư

Là một dạng hợp đồng theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác đầu tư cần đáp ứng đủ các nội dung cơ bản sau:

Chủ thể của hợp đồng

Xuất phát từ mục đích của hợp đồng đầu tư nên pháp luật quy định chủ thể của hợp đồng là nhà đầu tư. Theo quy định tại Khoản 18, 19, 20, 22  Điều 3 Luật Đầu tư 2020 thì nhà đầu tư bao gồm tổ chức và cá nhân: Nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư của nước ngoài.

• Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông hoặc thành viên
• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức kinh tế được thành lập theo pháp luật nước ngoài có hoạt động kinh doanh tại Việt Nam
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông hoặc thành viên.

Như vậy, có thể thấy rằng mọi nhà đầu tư trong nước hay nước ngoài đểu trở thành chủ thể hợp đồng hợp tác, nếu không rơi vào trường hợp pháp Luật cấm.

Đối tượng của hợp đồng

Hợp đồng hợp tác được ký kết giữa các bên tham gia với mục đích hợp tác cùng đầu tư để cùng hưởng lợi. Nên đối tượng của hợp đồng hợp tác là các cam kết mà các bên tham gia thỏa thuận, tự nguyện.

Các Nội dung cần có của Hợp đồng Hợp tác Đầu tư

Nội dung của hợp đồng là các điều khoản mà các bên thỏa thuận nhằm xác định quyền và nghĩa vụ của mỗi bên. Chính vì vậy, pháp luật ghi nhận những nội dung cơ bản của hợp đồng để định hướng cho các chủ thể trong quá trình đàm phán và giao kết hợp đồng. Cụ thể những nội dung cơ bản của hợp đồng bao gồm:

Thông tin pháp lý và Chủ thể ký kết

• Quốc hiệu, tiêu ngữ và Tên hợp đồng: Phải ghi rõ “Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam” và tên hợp đồng là “Hợp đồng Hợp tác Đầu tư” để xác định tính chất giao dịch.

• Căn cứ pháp lý: Liệt kê các văn bản luật điều chỉnh (ví dụ: Bộ luật Dân sự 2015) và các căn cứ thực tế (nhu cầu, năng lực) làm cơ sở thiết lập thỏa thuận.

• Thông tin định danh các bên: Ghi chi tiết thông tin của Bên A và Bên B bao gồm: Tên công ty, người đại diện theo pháp luật, chức vụ, địa chỉ trụ sở và thông tin liên hệ.

Mục tiêu, Phạm vi và Thời hạn hợp tác

• Mục tiêu hợp tác: Xác định rõ mục đích chung là cùng nhau đầu tư, phát triển kinh doanh và nguyên tắc chia sẻ lợi nhuận giữa các bên.

• Phân định phạm vi công việc: Quy định rõ vai trò của từng bên, ví dụ: Bên A chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh, Bên B chịu trách nhiệm tư vấn chiến lược và quản lý mặt bằng.

• Thời hạn thực hiện: Ghi rõ số năm hợp tác (từ ngày… đến ngày…), đồng thời nêu rõ điều kiện hoặc thỏa thuận về việc gia hạn hợp đồng sau khi hết hạn.

Vốn góp và Tài chính

• Giá trị và hình thức góp vốn: Quy định cụ thể tài sản góp vốn của từng bên (tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất…) và quy đổi ra giá trị tương đương bằng tiền (VNĐ).

• Nguyên tắc tài chính: Cam kết tuân thủ các quy định về kế toán, tài chính của pháp luật Việt Nam để đảm bảo tính minh bạch trong quá trình vận hành.

• Phân chia lợi nhuận: Tuy trong mẫu chưa ghi chi tiết tỷ lệ, nhưng nội dung này cần làm rõ cơ chế chia sẻ lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc công sức đóng góp (được dẫn chiếu từ Điều 1 và Điều 3).

Quyền, Nghĩa vụ và Cơ chế điều hành

• Quyền và nghĩa vụ của Bên A: Liệt kê chi tiết các công việc Bên A phải làm và các quyền lợi được hưởng tương ứng với vai trò điều hành kinh doanh.

• Quyền và nghĩa vụ của Bên B: Liệt kê chi tiết trách nhiệm của Bên B trong việc tư vấn, quản lý mặt bằng và các quyền lợi đi kèm.

• Cơ cấu tổ chức quản lý: Thiết lập “Ban điều hành” gồm đại diện của cả hai bên để cùng giám sát và đưa ra các quyết định quan trọng trong quá trình kinh doanh.

Điều khoản chung và Cam kết thực hiện

• Cam kết của các bên: Xác nhận việc các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình và cam kết thực hiện đúng các điều khoản đã ký.

• Cơ chế giải quyết vấn đề: Thỏa thuận về việc thông báo và cùng nhau khắc phục khó khăn, sự cố phát sinh trong quá trình hợp tác đầu tư.

• Hiệu lực và Chữ ký: Khẳng định hợp đồng chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày ký và phải có đầy đủ chữ ký, đóng dấu của đại diện hai bên.

>>> Xem thêm: Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp

Hướng dẫn soạn thảo mẫu hợp tác đầu tư

Việc soạn thảo hợp đồng hợp tác đầu tư bao gồm các bước:

Bước 1: Xác định thông tin cơ bản

Các bên cần xác lập nền tảng giao dịch bằng việc định danh chính xác thông tin chủ thể tham gia, làm rõ mục tiêu và phạm vi đầu tư cụ thể. Đồng thời, đây là bước chốt các nguyên tắc tài chính quan trọng gồm tỷ lệ góp vốn, phương thức phân chia lợi nhuận và phân định sơ bộ quyền, nghĩa vụ các bên.

Bước 2: Thu thập thông tin và đàm phán

Trọng tâm giai đoạn này là thẩm định năng lực thực tế và tình trạng pháp lý của đối tác để kiểm soát rủi ro. Dựa trên thông tin thu thập, các bên tiến hành đàm phán để thống nhất các cơ chế quản lý, vận hành dự án và ghi nhận kết quả đồng thuận làm cơ sở soạn thảo.

Bước 3: Soạn thảo hợp đồng

Người soạn thảo chuyển hóa các nội dung đã thống nhất thành văn bản pháp lý, đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật Đầu tư và Bộ luật Dân sự. Nội dung soạn thảo phải ngôn ngữ hóa các thỏa thuận một cách chặt chẽ, đồng thời thiết lập đầy đủ các điều khoản về chế tài và phòng ngừa rủi ro tranh chấp.

Bước 4: Rà soát và ký kết

Bước cuối cùng tập trung vào việc kiểm tra tính pháp lý để loại bỏ các điều khoản vô hiệu và đảm bảo văn bản phù hợp với ý chí các bên. Sau khi thống nhất bản thảo hoàn chỉnh, các bên tiến hành ký kết đúng thẩm quyền đại diện và thực hiện công chứng, chứng thực nếu cần thiết.

Dưới đây là mẫu hợp đồng hợp tác đầu tư mà Tư vấn Long Phan cung cấp đến Quý khách hàng, lưu ý hiện nay pháp luật không quy định về mẫu hợp đồng hợp tác đầu tư chuẩn. Mẫu dưới đây được các chuyên gia của Tư vấn Long Phan biên soạn theo quy định pháp luật hiện hành, có thể được điều chỉnh trong một số trường hợp nhất định.

>>> Xem tại đây: Mẫu hợp đồng hợp tác đầu tư

Dịch vụ hướng dẫn soạn thảo hợp đồng hợp tác đầu tư tại Tư vấn Long Phan

Hợp đồng hợp tác đầu tư là khung pháp lý quan trọng quyết định sự thành bại và an toàn của mối quan hệ kinh doanh. Một văn bản thiếu chặt chẽ không chỉ gây rủi ro tài chính mà còn dễ dẫn đến những tranh chấp pháp lý kéo dài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, Tư vấn Long Phan cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện, giúp Quý khách hàng xây dựng thỏa thuận vững chắc, minh bạch và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Các dịch vụ tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu tại Tư vấn Long Phan bao gồm:

• Đồng hành đàm phán: Chuyên gia trực tiếp tham gia thương thảo cùng các bên để thống nhất các điều khoản phức tạp, đảm bảo cân bằng lợi ích và đi đến ký kết thành công.

• Giải quyết tranh chấp: Tư vấn phương án pháp lý tối ưu và đại diện khách hàng xử lý các xung đột hoặc vi phạm nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hợp tác.

• Xử lý chấm dứt hợp đồng: Hỗ trợ quy trình thanh lý hợp đồng, phân chia tài sản và giải quyết các vấn đề tồn đọng khi một trong các bên muốn ngừng hợp tác.

• Soạn thảo hợp đồng mới: Xây dựng dự thảo hợp đồng hợp tác đầu tư hoàn chỉnh, chặt chẽ, được “may đo” riêng dựa trên mô hình kinh doanh và nhu cầu thực tế của khách hàng.

• Thẩm định và Rà soát: Kiểm tra kỹ lưỡng tính pháp lý của các hợp đồng có sẵn, phát hiện các điều khoản bất lợi hoặc rủi ro tiềm ẩn để cảnh báo cho khách hàng.

• Sửa đổi và Bổ sung: Soạn thảo các văn bản sửa đổi, phụ lục hợp đồng khi có sự thay đổi về phạm vi đầu tư, vốn góp hoặc nhân sự trong quá trình thực hiện dự án.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về soạn thảo hợp đồng hợp tác đầu tư theo quy định hiện hành.

Hợp đồng hợp tác đầu tư được hiểu là gì?

Là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện một công việc nhất định, trên cơ sở cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Hợp đồng hợp tác đầu tư có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Có. Pháp luật quy định hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản để đảm bảo tính minh bạch và làm cơ sở giải quyết tranh chấp. Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Những ai có thể trở thành chủ thể của hợp đồng hợp tác đầu tư?

Chủ thể bao gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (nếu không thuộc trường hợp pháp luật cấm). Căn cứ pháp lý: Khoản 18, 19, 20, 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020.

Các bên có thể đóng góp những gì trong hợp đồng hợp tác?

Các bên có thể đóng góp bằng tài sản, công sức, nguồn lực tài chính, vật chất, lao động và trí tuệ để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh. Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Nguyên tắc chia sẻ lợi nhuận và rủi ro trong hợp đồng hợp tác như thế nào?

Các bên thực hiện trên cơ sở cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm về các rủi ro phát sinh theo thỏa thuận trong hợp đồng và quy định pháp luật. Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Kết luận

Việc sở hữu một bản hợp đồng hợp tác đầu tư đúng chuẩn không chỉ là bước khởi đầu vững chắc mà còn đảm bảo cho mọi hoạt động kinh doanh. Từng điều khoản trong hợp đồng đều mang tính ràng buộc cao, do đó, sự cẩn trọng và am hiểu pháp luật trong khâu soạn thảo. Để đảm bảo quyền lợi tối đa và hạn chế mọi rủi ro tranh chấp, Quý khách hàng hãy liên hệ ngay với Tư vấn Long Phan qua Hotline 1900636389. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe, tư vấn và cung cấp giải pháp soạn thảo tối ưu nhất cho dự án của bạn.