Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp

Điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp là quy trình bắt buộc theo quy định. Nhà đầu tư phải đảm bảo tính tuân thủ các điều kiện về đất đai, xây dựng và hoàn thành nghĩa vụ tài chính trước khi thực hiện việc chuyển dịch tài sản này. Bài viết dưới đây của Tư vấn Long Phan sẽ phân tích chi tiết cơ sở liên quan, hồ sơ và trình tự thực hiện.

Quyền thực hiện việc sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp

Pháp luật hiện hành ghi nhận quyền tài sản của nhà đầu tư đối với dự án mà họ đang triển khai hợp pháp. Việc sử dụng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để góp vốn là hình thức tái cơ cấu nguồn lực phổ biến nhằm mở rộng quy mô kinh doanh hoặc thành lập pháp nhân mới. Cơ chế này được quy định cụ thể tại Khoản 1, Điều 52, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Hiện nay, nhà đầu tư được phép sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động. Hoạt động này phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật đất đai, pháp luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Bản chất của việc điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp là sự chuyển dịch quyền sở hữu tài sản từ nhà đầu tư sang tổ chức kinh tế nhận góp vốn.

>>> Xem thêm: Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế

Điều kiện mà nhà đầu tư cần đáp ứng khi thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư

Để tiến hành thủ tục, nhà đầu tư phải đáp ứng một hệ thống các điều kiện khắt khe nhằm đảm bảo an ninh kinh tế và trật tự quản lý đất đai. Các điều kiện này được quy định chi tiết tại Khoản 2 Điều 52 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và bao trùm nhiều lĩnh vực pháp lý khác nhau. 

Các điều kiện cần đáp ứng sẽ bao gồm:

• Điều kiện theo quy định của pháp luật đất đai về quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất, người có tài sản gắn liền với đất; quyền và nghĩa vụ của người nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất; điều kiện góp vốn và nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất;
• Điều kiện theo quy định của pháp luật về xây dựng, nhà ở, kinh doanh bất động sản (nếu có);
• Điều kiện quy định tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thỏa thuận giữa cơ quan có thẩm quyền và nhà đầu tư (nếu có);
• Điều kiện góp vốn và nhận vốn góp bằng tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công và pháp luật có liên quan;
• Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 24 của Luật Đầu tư 2020 và các Điều 15, 16 và 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP đối với nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020;
• Thực hiện các nghĩa vụ về tài chính với Nhà nước (nếu có) theo quy định của pháp luật.

>>> Xem thêm: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị khi điều chỉnh dự án đầu tư

Bộ hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư đóng vai trò minh chứng cho năng lực và sự tuân thủ quy định của nhà đầu tư. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác theo Khoản 3 Điều 52 Nghị định 31/2021/NĐ-CP sẽ giúp rút ngắn thời gian thẩm định và hạn chế yêu cầu sửa đổi, bổ sung từ cơ quan đăng ký đầu tư. Quý khách cần lưu ý chuẩn bị các đầu mục tài liệu sau đây một cách khoa học và chi tiết.

Thành phần hồ sơ cơ bản bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm góp vốn;
• Thỏa thuận của các cổ đông, thành viên về việc sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đang hoạt động;
• Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư góp vốn, nhà đầu tư nhận góp vốn;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có) của bên góp vốn;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất.

Trình tự thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp

Quý khách hàng cần lưu ý, hiện nay quy trình thực hiện thủ tục này đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ và tuân thủ về quy trình đối với từng thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, trong nội dung dưới đây Tư vấn Long Phan sẽ cung cấp đến Quý khách hàng quy trình thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND tỉnh.

Hiện nay theo quy định tại Khoản 5, Điều 52, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP Khoản này được sửa đổi bởi Khoản 20 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025 và dẫn chiếu đến Khoản 2, Điều 45, Nghị định 31/2021/NĐ-CP (Khoản dẫn chiếu này, được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 14 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025) quy trình thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư được tiến hành qua các bước sau đây:

Bước 1: Nộp hồ sơ và lấy ý kiến của cơ quan chuyên môn

Trong thời hạn 02 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 33 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP(Khoản này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 10 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025) gửi hồ sơ lấy ý kiến thẩm định của các sở, Ủy ban nhân dân cấp xã nơi dự kiến thực hiện dự án và các cơ quan tại địa phương có liên quan về nội dung thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó theo quy định để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

Bước 2: Lấy ý kiến

Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

Bước 3: Lập báo cáo

Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

Bước 4: Ra quyết định

Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3, Điều 29, của Luật Đầu tư 2020 (Khoản này được sửa đổi bởi Điều 250 Luật Đất đai 2024 có hiệu lực từ ngày 01/08/2024), các sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

>>> Xem thêm: Điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để hợp tác kinh doanh

Dịch vụ tư vấn điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp

Tư vấn Long Phan cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện việc tái cơ cấu dự án thông qua hình thức góp vốn bằng tài sản đất đai. Với đội ngũ chuyên gia am hiểu sâu sắc Luật Đầu tư và Luật Đất đai, chúng tôi cam kết mang lại sự an tâm cho Quý khách hàng trong quá trình chuyển dịch tài sản. Dịch vụ của chúng tôi được thiết kế để tối ưu hóa thời gian và đảm bảo tính chính xác.

Các dịch vụ tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu tại Tư vấn Long Phan bao gồm:

• Rà soát và đánh giá toàn diện quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất dự kiến dùng để góp vốn.
• Kiểm tra chi tiết hồ sơ đất đai, đối chiếu tình trạng quy hoạch và xác định các nghĩa vụ tài chính cần hoàn thành để đảm bảo tài sản đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại Điều 52 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
• Tư vấn phương án xử lý các vướng mắc, giúp loại bỏ rủi ro hồ sơ bị từ chối và ngăn ngừa các tranh chấp có thể phát sinh trong tương lai.
• Trực tiếp soạn thảo toàn bộ thành phần hồ sơ, bao gồm Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư và Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm góp vốn.
• Xây dựng các văn bản nội bộ như Biên bản thỏa thuận góp vốn giữa các thành viên/cổ đông, các quyết định và nghị quyết liên quan.
• Lập bản giải trình năng lực của nhà đầu tư và phương án sử dụng đất sau khi góp vốn một cách chặt chẽ, logic nhằm thuyết phục cơ quan quản lý nhà nước chấp thuận.
• Đại diện Quý khách hàng nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc các Bộ, ngành có liên quan.
• Chủ động theo dõi quá trình thẩm định, kịp thời giải trình và bổ sung thông tin theo yêu cầu của cơ quan chức năng cho đến khi nhận được kết quả cuối cùng.
• Tư vấn và hỗ trợ các vấn đề hậu kiểm, hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện đúng các cam kết đầu tư và quy định pháp luật đất đai sau khi hoàn tất thủ tục điều chỉnh.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp

Nhà đầu tư có được phép sử dụng quyền sử dụng đất thuộc dự án để góp vốn thành lập doanh nghiệp mới không?

Có. Nhà đầu tư được quyền sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động theo quy định pháp luật. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 52 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Trước khi thực hiện góp vốn bằng đất dự án, nhà đầu tư có bắt buộc phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính không?

Có. Một trong những điều kiện bắt buộc là nhà đầu tư phải thực hiện xong các nghĩa vụ về tài chính với Nhà nước (như thuế, tiền sử dụng đất, tiền thuê đất…) theo quy định của pháp luật trước khi góp vốn. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 52 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ điều chỉnh dự án cần những giấy tờ gì để chứng minh quyền sở hữu tài sản góp vốn?

Hồ sơ cần có bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở, hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 52 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Thời hạn để Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ra quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư là bao lâu?

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh sẽ ra quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 45 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP).

Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện việc góp vốn này cần lưu ý điều kiện đặc thù gì?

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, và các điều kiện về quốc phòng, an ninh khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020; các Điều 15, 16 và 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Kết luận

Việc tuân thủ quy trình khi sử dụng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để góp vốn là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp đảm bảo an toàn vốn và quyền lợi hợp pháp dài hạn. Tư vấn Long Phan luôn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách hàng để giải quyết các vướng mắc. Để nhận được sự tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ trực tiếp từ đội ngũ chuyên gia, Quý khách vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi qua Tổng đài 1900636389.