Thủ Tục Tách Công Ty Theo Quy Định Pháp Luật Hiện Hành

Tư vấn Long Phan tư vấn thủ tục tách công ty theo đúng quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành, giúp doanh nghiệp tổ chức lại mảng kinh doanh, tài sản hoặc cổ đông mà không chấm dứt tồn tại của công ty gốc. Đây là phương án được nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần lựa chọn khi cần tách bạch hoạt động kinh doanh, giảm rủi ro pháp lý tập trung hoặc chuẩn bị chuyển nhượng một phần doanh nghiệp cho nhà đầu tư mới. Bài viết dưới đây trình bày đầy đủ điều kiện, trình tự 5 bước, hồ sơ cần chuẩn bị và các lỗi khiến hồ sơ bị trả lại trong thực tiễn xử lý.

Điều kiện và loại hình doanh nghiệp được tách

Không phải mọi loại hình doanh nghiệp đều được áp dụng thủ tục tách công ty. Doanh nghiệp cần xác định đúng phạm vi chủ thể và phương thức tách hợp pháp trước khi soạn nghị quyết, tránh mất thời gian làm lại hồ sơ.

Loại hình được thực hiện tách công ty

Chỉ công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) và công ty cổ phần được thực hiện tách công ty. Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 nên không được phép tách theo thủ tục này.

Các phương thức tách công ty được pháp luật cho phép

Khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thủ tục tách theo hai bước bắt buộc. Doanh nghiệp có thể lựa chọn cách thức phân chia tài sản, quyền, nghĩa vụ phù hợp với nhu cầu tổ chức lại, miễn là nội dung này được thể hiện đầy đủ trong nghị quyết tách công ty.

• Chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty được tách mà không kèm theo chuyển thành viên, cổ đông.
• Chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ đồng thời với việc thành viên, cổ đông của công ty bị tách trở thành thành viên, cổ đông của công ty được tách.
• Kết hợp cả hai phương thức trên trong cùng một lần tách công ty.
• Tách công ty kèm theo trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đối với công ty được tách, theo hồ sơ quy định tại Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ tách công ty

Xác định đúng cơ quan tiếp nhận giúp doanh nghiệp tránh nộp nhầm hồ sơ, đặc biệt sau khi mô hình tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh đã thay đổi từ ngày 01/7/2025.

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có trụ sở tại địa phương thuộc phạm vi quản lý (điểm a khoản 1 Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Đây là cơ quan tiếp nhận và xử lý toàn bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách.

Người nộp hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty được tách đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 37 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

>>>Xem thêm: Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh

Trình tự, thủ tục tách công ty

Thủ tục tách công ty trải qua ba giai đoạn chính: thông qua nghị quyết tách công ty tại công ty bị tách, thành lập bộ máy quản lý và đăng ký doanh nghiệp cho công ty được tách, sau đó đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách. Mỗi bước dưới đây gắn với căn cứ pháp lý cụ thể để doanh nghiệp đối chiếu khi triển khai.

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty (điểm a khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020). Nghị quyết, quyết định này bắt buộc nêu rõ: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết (điểm a khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bước 2: Thông qua Điều lệ và bầu, bổ nhiệm người quản lý công ty được tách

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty được tách (điểm b khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách chuẩn bị theo khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, dẫn chiếu tương ứng khoản 3 hoặc khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP tùy theo loại hình công ty được tách là TNHH hay cổ phần. Nội dung chi tiết của bộ hồ sơ được trình bày tại mục “Hồ sơ tách công ty cần chuẩn bị” bên dưới.

Bước 4: Nộp hồ sơ và nhận kết quả tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Người nộp hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty được tách đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Sau khi tiếp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả (khoản 3 Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung; doanh nghiệp có 60 ngày kể từ ngày thông báo để hoàn thiện hồ sơ, quá thời hạn này hồ sơ không còn giá trị (Điều 32 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Bước 5: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông của công ty bị tách

Công ty bị tách có nghĩa vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông đã giảm xuống do chuyển sang công ty được tách (khoản 2 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020).

>>>Xem thêm: Các Trường Hợp Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp Mới Nhất

Hồ sơ tách công ty cần chuẩn bị

Bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách phải đủ hai nhóm tài liệu bắt buộc theo khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tương ứng với loại hình công ty được tách là TNHH hay cổ phần.

• Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP nếu công ty được tách là công ty trách nhiệm hữu hạn (Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); hoặc các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP nếu công ty được tách là công ty cổ phần (Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài — không bắt buộc nếu công ty được tách không có cổ đông sáng lập).
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.

Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo hướng cấm chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần rà soát danh sách thành viên, cổ đông của công ty được tách để bảo đảm phù hợp với quy định này trước khi nộp hồ sơ.

Nên chọn tách công ty hay chia công ty?

Với doanh nghiệp còn phân vân giữa hai phương án tổ chức lại, bảng dưới đây đối chiếu trực tiếp các tiêu chí pháp lý quan trọng nhất giữa Điều 198 và Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 để lựa chọn đúng ngay từ đầu.

Lỗi thường gặp khiến hồ sơ tách công ty bị trả lại

Thực tiễn xử lý hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cho thấy phần lớn lỗi phát sinh từ khâu soạn nghị quyết và xác định sai căn cứ hồ sơ. Dưới đây là các lỗi phổ biến nhất kèm điều khoản liên quan để doanh nghiệp rà soát trước khi nộp.

• Nhầm lẫn hồ sơ chia và tách công ty, dẫn đến áp dụng sai điểm b khoản 1 hoặc điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP khi soạn nghị quyết, quyết định tổ chức lại doanh nghiệp.
• Nghị quyết, quyết định tách công ty không nêu đầy đủ các nội dung bắt buộc tại điểm a khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là cách thức tách công ty và giá trị tài sản, quyền, nghĩa vụ chuyển giao.
• Không gửi nghị quyết, quyết định tách công ty đến chủ nợ và không thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày theo điểm a khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, làm phát sinh tranh chấp trách nhiệm liên đới sau khi tách.
• Nộp hồ sơ tại cơ quan không đúng thẩm quyền do chưa cập nhật mô hình Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Chưa rà soát quy định cấm đứng tên thay người khác để góp vốn theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) khi lập danh sách thành viên, cổ đông của công ty được tách.

Dịch vụ tư vấn, ủy quyền thực hiện thủ tục tách công ty

Với các mốc thời hạn bắt buộc và yêu cầu nội dung chặt chẽ tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự thực hiện dễ gặp sai sót khiến hồ sơ bị trả lại. Tư vấn Long Phan trực tiếp hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện toàn bộ thủ tục tách công ty, cụ thể:

• Soạn nghị quyết, quyết định tách công ty đúng nội dung bắt buộc theo khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Soạn Điều lệ công ty được tách và tư vấn phương án bầu, bổ nhiệm người quản lý.
• Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Đại diện làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong quá trình xử lý hồ sơ.
• Tư vấn phân chia trách nhiệm liên đới về nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản giữa công ty bị tách và công ty được tách theo khoản 4 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục tách công ty

Dưới đây là các vướng mắc doanh nghiệp thường gặp nhất khi triển khai thủ tục tách công ty, mỗi câu trả lời kèm căn cứ pháp lý cụ thể và hướng xử lý thực tế.

Kết luận

Thủ tục tách công ty đòi hỏi doanh nghiệp thực hiện đúng trình tự từ thông qua nghị quyết tách công ty, chuẩn bị hồ sơ theo khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đến nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính. Sai sót trong nghị quyết tách công ty hoặc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể khiến hồ sơ bị trả lại nhiều lần, kéo dài thời gian tái cấu trúc. Tư vấn Long Phan đồng hành cùng doanh nghiệp xử lý trọn gói thủ tục này — liên hệ hotline 1900636389 để được hỗ trợ trực tiếp.