Lưu ý khi thay đổi thành viên Công ty TNHH

Thay đổi thành viên công ty TNHH là việc thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nhiều trường hợp công ty sau thành lập muốn thay đổi thành viên nhưng không biết thực hiện như thế nào. Vậy thủ tục thực hiện đối với công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên ra sao và cần lưu ý khi thay đổi thành viên là gì? Bài viết dưới đây, sẽ làm rõ và cung cấp các thông tin liên quan đến những vấn đề trên.

Thực hiện thay đổi thành viên công ty TNHH

Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH

Đối với Công ty TNHH một thành viên

Nếu như thêm thành viên để chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Theo đó, công ty sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Đối với việc tăng vốn:

Công ty có thể thực hiện song song tăng vốn công ty do có người góp mới hoặc cả thành viên cũ và mới cùng góp thêm vốn cho công ty. Trường hợp này không phát sinh chuyển nhượng vốn nên không phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.

Đối với chuyển nhượng toàn bộ vốn:

Trong trường hợp thay đổi do chuyển nhượng toàn bộ vốn cho thành viên mới cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng toàn bộ công ty; thay đổi người đại diện, chủ sở hữu, thậm chí thay đổi cả tên công ty, địa chỉ, vốn,…
Theo đó, trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.

Dựa theo nội dung: Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Đối với Công ty TNHH hai thành viên

Việc thay đổi do công ty có 2 thành viên:

Có 1 thành viên rút vốn và không có người mới góp vốn thêm thì công ty có thể chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên. Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.

• Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn nội bộ giữa các thành viên hiện hữu tại công ty:

Các thành viên đang sở hữu vốn tại công ty có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho các thành viên còn lại một tỷ lệ nhất định nhưng vẫn giữ lại một tỷ lệ vốn còn lại trong công ty.
Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.

• Trường hợp Thay đổi công ty TNHH 2 thành viên do có thành viên mới góp vốn thêm

Công ty có thể thực hiện song song tăng vốn công ty do có người góp mới hoặc cả thành viên cũ và mới cùng góp thêm vốn cho công ty.
Trường hợp này không phát sinh chuyển nhượng vốn nên không phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.

Theo căn cứ từ nội dung Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Thủ tục khi thay đổi thành viên Công ty TNHH

Thành phần hồ sơ

Đối với Công ty TNHH một thành viên, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức Đối với tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• (Bản sao) Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Căn cứ theo nội dung tại: Khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Thực hiện hồ sơ thay đổi thành viên

Đối với Công ty TNHH hai thành viên, hồ sơ gồm:

Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng, giảm vốn điều lệ, cần phải chuẩn bị những hồ sơ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1)
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6)
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự (Phụ lục I-10)
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

Căn cứ theo nội dung tại: Khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp, cần phải chuẩn bị những hồ sơ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1)
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6.)
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; (Phụ lục I-10)
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

Căn cứ theo nội dung tại: Khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Trường hợp tặng cho phần vốn góp với người không thuộc đối tượng thừa kế thì hồ sơ sẽ chuẩn bị theo như trường hợp tiếp nhận thành viên dẫn đến tăng vốn điều lệ đã được trình bày ở trên (điểm b khoản 5 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, cần phải chuẩn bị những hồ sơ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1.)
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6.)
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Phụ lục I-10)

Căn cứ theo nội dung tại: Khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Trường hợp thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cần phải chuẩn bị những hồ sơ như sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1)
• Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6.)
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

Căn cứ theo nội dung tại: Khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Trình tự tiến hành

Hiện nay, công ty có thể nộp hồ sơ qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Khi nhận thông báo, Phòng ĐKKD sẽ gửi Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thời hạn giải quyết:

Trong 03 – 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên

Những điểm lưu ý khi thực hiện thay đổi thành viên công ty TNHH

Theo đó, khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên thì tùy vào trường hợp thay đổi thành viên mà nội dung thông báo thay đổi thành viên sẽ có những nội dung khác nhau.

Trường hợp thành viên thay đổi là đại diện pháp luật của doanh nghiệp thì ta bắt buộc phải thực hiện song song hai thủ tục: Thay đổi thành viên và Thay đổi đại diện pháp luật.

Theo Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ cần phải chuẩn bị để thực hiện thủ tục thay đổi đại diện theo pháp luật bao gồm:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành về việc thay đổi đại diện pháp luật doanh nghiệp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới.

Dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên Công ty TNHH

Từ các nội dung mà chúng tôi , đã giải đáp thắc mắc cho quý khách ở trên thì công ty chúng tôi còn hỗ trợ cho quý khách và doanh nghiệp các dịch vụ sau đây:

• Tư vấn điều kiện để được thay đổi thành viên Công ty TNHH;
• Tư vấn về quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH trong quá trình thay đổi thành viên
• Tư vấn về thủ tục, hồ sơ thay đổi thành viên Công ty TNHH;
• Tư vấn các vấn đề liên quan sau khi thay đổi thành viên công ty TNHH.

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH được pháp luật quy định cụ thể. Khi làm thủ tục này, người thực hiện phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, Doanh nghiệp sẽ phải tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu còn thắc mắc và có nhu cầu dịch vụ tư vấn doanh nghiệp thì hãy liên hệ với chúng tôi qua số hotline  0906.735.386 để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.