Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần: Hướng dẫn đầy đủ, chi tiết

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần là quá trình một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty cổ phần, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Để quá trình sáp nhập diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thủ tục liên quan. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục sáp nhập công ty cổ phần, giúp Quý khách hàng thực hiện quy trình này một cách hiệu quả.

Sáp nhập công ty là gì?

Sáp nhập công ty là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Điều kiện sáp nhập công ty cổ phần

Để thực hiện sáp nhập công ty cổ phần, các doanh nghiệp liên quan cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Loại hình doanh nghiệp: Không có quy định bắt buộc các doanh nghiệp sáp nhập phải cùng loại hình. Do đó, các doanh nghiệp thuộc các loại hình khác nhau (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh) vẫn có thể tiến hành sáp nhập.
• Tuân thủ Luật Cạnh tranh 2018: Việc sáp nhập không được gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần

Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần sẽ bao gồm các giấy tờ sau:

Hồ sơ sáp nhập của công ty cổ phần thay đổi vốn điều lệ: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị quyết, quyết định và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
• Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền và Giấy tờ chứng thực cá nhân.

Hồ sơ sáp nhập của công ty cổ phần thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài:

Ngoài những giấy tờ, tài liệu kể trên, trừ Nghị quyết, quyết định và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ thì hồ sơ sáp nhập đối với trường hợp này bao gồm:

• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng: Cá nhân (Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương); Tổ chức (Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Văn bản ủy quyền kèm Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền). Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Chuẩn bị và thông qua hợp đồng sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập

• Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.
• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
• Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và Xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ bằng văn bản.

>>> Xem thêm: Cách Thức Sáp Nhập Công Ty Con Vào Công Ty Mẹ

Chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập

• Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý “đã bị sáp nhập”.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế để hoàn tất thủ tục quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
• Sau khi nhận thông tin từ Cơ quan thuế trong thời hạn 01 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập sang “chấm dứt tồn tại” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập.
• Trường hợp nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Trường hợp công ty bị sáp nhập có trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập,Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị sáp nhập để thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại.

>>> Xem thêm: Thủ Tục Sáp Nhập Doanh Nghiệp Theo Luật Doanh Nghiệp 2020

Các công việc cần thực hiện sau khi sáp nhập công ty cổ phần

Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, công ty nhận sáp nhập cần thực hiện các công việc sau:

• Công bố thông tin về việc sáp nhập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan (cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội,…) về việc sáp nhập.
• Tiến hành các thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế, đăng ký bảo hiểm xã hội,…
• Thực hiện các thủ tục chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.   
• Giải quyết các vấn đề liên quan đến lao động, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính của công ty bị sáp nhập.

Dịch vụ tư vấn, hướng dẫn thủ tục sáp nhập công ty cổ phần chuyên nghiệp tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn, hướng dẫn thủ tục sáp nhập công ty cổ phần với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm. Chúng tôi mang đến cho Quý khách hàng các dịch vụ sau:

• Tư vấn điều kiện sáp nhập công ty cổ phần.
• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các thủ tục sáp nhập công ty cổ phần.
• Soạn thảo hợp đồng sáp nhập hoặc đánh giá, sửa đổi, bổ sung hợp đồng sáp nhập.
• Đại diện Quý khách hàng làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình sáp nhập.
• Tư vấn các lưu ý quan trong khi thực hiện thủ tục sáp nhập công ty cổ phần hiệu quả.
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của các bên khi sáp nhập.
• Tư vấn các công việc cần thực hiện sau sáp nhập.
• Tư vấn và giải đáp các vấn đề khác có liên quan đến thủ tục sáp nhập công ty cổ phần.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục sáp nhập công ty cổ phần

Dưới đây là các câu hỏi thường gặp về thủ tục sáp nhập công ty cổ phần mà Qúy khách hàng có thể tham khảo:

Những loại hình doanh nghiệp nào có thể tham gia sáp nhập với công ty cổ phần?

Công ty cổ phần có thể sáp nhập với nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty hợp danh, và các công ty cổ phần khác. Không có quy định bắt buộc các công ty phải có cùng loại hình để tiến hành sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm những nội dung gì?

Hợp đồng sáp nhập phải nêu rõ tên và địa chỉ của các công ty liên quan, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cách thức chuyển đổi tài sản và cổ phần, cũng như thời hạn thực hiện sáp nhập.

Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động như thế nào?

Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty bị sáp nhập sẽ chuyển sang tình trạng pháp lý “đã bị sáp nhập” và sau đó là “chấm dứt tồn tại” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Các nghĩa vụ tài chính của công ty bị sáp nhập sẽ được xử lý ra sao?

Mọi nghĩa vụ tài chính, bao gồm cả nghĩa vụ thuế, sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập. Cơ quan thuế sẽ phối hợp với cơ quan đăng ký kinh doanh để hoàn tất thủ tục quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

Công ty nhận sáp nhập cần làm gì sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập?

Công ty nhận sáp nhập cần công bố thông tin về việc sáp nhập, thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan, tiến hành các thủ tục thay đổi thông tin đăng ký (thuế, bảo hiểm xã hội,…), chuyển đổi tài sản và cổ phần, và giải quyết các vấn đề liên quan đến lao động và hợp đồng.

Có cần phải thông báo cho người lao động về việc sáp nhập hay không?

Có, hợp đồng sáp nhập phải được thông báo cho người lao động biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày hợp đồng được thông qua.

Việc sáp nhập có ảnh hưởng như thế nào đến hợp đồng lao động của nhân viên công ty bị sáp nhập?

Công ty nhận sáp nhập có trách nhiệm tiếp nhận và giải quyết các vấn đề liên quan đến lao động, bao gồm cả việc tiếp tục thực hiện hoặc điều chỉnh các hợp đồng lao động hiện có.

Kết luận 

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn. Tư vấn Long Phan  tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn, hướng dẫn thủ tục sáp nhập công ty cổ phần uy tín, chuyên nghiệp. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn và thực hiện thủ tục sáp nhập công ty cổ phần, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua hotline: 0906.735.386.