Thủ tục cần thực hiện khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án

Thủ tục cần thực hiện khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án là cơ sở quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong việc điều chỉnh cơ cấu vốn đầu tư. Việc thực hiện đúng thủ tục giúp doanh nghiệp ghi nhận sự thay đổi về nhà đầu tư, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho dự án tiếp tục triển khai ổn định và thu hút thêm nguồn lực phát triển.

Điều kiện góp vốn vào dự án đầu tư

Điều kiện góp vốn vào dự án đầu tư được quy định tại Luật Đầu tư 2020, yêu cầu nhà đầu tư tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường, đảm bảo an ninh – quốc phòng, và thực hiện đúng thủ tục theo loại hình doanh nghiệp và nguồn gốc vốn. Cụ thể:

Đối với nhà đầu tư trong nước

Theo Khoản 1 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nhà đầu tư trong nước góp vốn vào dự án đầu tư phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan phù hợp với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Nhà đầu tư trong nước có thể góp vốn theo các hình thức: 

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; 
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;  
• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác. 

Khác với nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư trong nước không phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.

Đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và các quy định về quản lý, sử dụng tài sản công khi thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn vào dự án đầu tư tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện nghiêm ngặt hơn. Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và Khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện bao gồm điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh, và sử dụng đất:

• Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và các Điều 15, 16, 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Điều này liên quan đến việc xác định ngành nghề đầu tư có điều kiện và tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành nghề cụ thể.
• Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo các điều kiện về quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn. Đặc biệt trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Tóm lại, việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải tuân thủ chặt chẽ các điều kiện pháp lý liên quan đến ngành nghề đầu tư, tỷ lệ sở hữu, quốc phòng – an ninh và quản lý sử dụng đất, nhằm bảo đảm sự kiểm soát và phù hợp với chính sách phát triển kinh tế – xã hội của Việt Nam.

Thủ tục cần thực hiện khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án

Điều 21 Luật Đầu tư 2020 dã quy định rõ hình thức đầu tư góp vốn, mua phần vốn góp là một trong 5 hình thức đầu tư tại Việt Nam. Khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án, sẽ tùy từng trường hợp mà thủ tục cần thực hiện sẽ khác nhau. Cụ thể:

• Trường hợp nhà đầu tư trong nước góp vốn vào dự án thì chủ đầu tư dự án cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh vốn dự án đầu tư (nếu việc góp vốn làm thay đổi nguồn vốn của dự án);
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào dự án thì chủ đầu tư cần thực hiện đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp; sau đó tiến hành điều chỉnh vốn dự án đầu tư (nếu việc góp vốn làm thay đổi nguồn vốn của dự án) và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 

>>> Tham khảo: 

• Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai TV trở lên.

Trong bài viết này, chúng tôi tập trung đến thủ tục điều chỉnh nguồn vốn thực hiện dự án đầu tư khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án. Cụ thể bao gồm các trường hợp sau:

Trường hợp dự án đầu tư không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án, trong trường hợp dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, chủ đầu tư chỉ cần thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thủ tục điều chỉnh bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:

Theo quy định của Khoản 2 Điều 47, Khoản 1, Điều 44 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP,  hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư (đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức);
• Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các Điểm a, b, c, d, đ, e, g và h Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư (nếu có);
• Hợp đồng góp vốn hoặc thỏa thuận góp vốn giữa các nhà đầu tư hiện hữu và nhà đầu tư mới;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư mới (đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu; đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý).

Bước 2: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đã chuẩn bị như trên đến Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Bước 3: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Trường hợp dự án đầu tư thuộc diện phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, trong trường hợp nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án đầu tư làm thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư, chủ đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Thủ tục này bao gồm:

Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 44 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh bao gồm các bước sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư (sau sáp nhập là Bộ Tài chính). Hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư (nếu có).

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiến hành lấy ý kiến: 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 32 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

Bước 3: Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ;

Bước 4: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Tài chính, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Tài chính, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).

Lưu ý: Đối với dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Sở Tài chính trong trường hợp chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh

Căn cứ theo quy định tại Điều 45 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh bao gồm các bước sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ tương tự trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ cho Cơ quan đăng ký đầu tư. 

Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư xử lý hồ sơ: 

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 33 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
• Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 29 của Luật Đầu tư, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh bao gồm các bước sau: 

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ tương tự trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ: 

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 33 của Nghị 31/2021/NĐ-CP để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
• Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

Như vậy, tùy vào từng trường hợp cụ thể của dự án và mức độ thay đổi khi có nhà đầu tư mới góp vốn, nhà đầu tư cần xác định đúng quy trình pháp lý cần thực hiện để đảm bảo việc điều chỉnh dự án đầu tư được thực hiện hợp pháp, đầy đủ và kịp thời theo quy định của pháp luật hiện hành.

>>> Xem thêm: Cần chuẩn bị gì khi xin giấy phép đầu tư?

Dịch vụ tư vấn chuyên sâu về thủ tục cần thực hiện khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án tại Tư vấn Long Phan

Dịch vụ tư vấn chuyên sâu về thủ tục góp vốn vào dự án của nhà đầu tư mới tại Tư vấn Long Phan cung cấp giải pháp toàn diện cho doanh nghiệp. Chúng tôi sở hữu đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư và doanh nghiệp, sẽ cung cấp đến Quý khách hàng dịch vụ hỗ trợ chuyên nghiệp và hiệu quả nhất. 

Tư vấn Long Phan cung cấp các dịch vụ chuyên sâu, bao gồm:

• Tư vấn về điều kiện góp vốn áp dụng cho từng loại hình nhà đầu tư;
• Soát xét và hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư;
• Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi có nhà đầu tư mới;
• Hỗ trợ đàm phán và soạn thảo hợp đồng góp vốn;
• Tư vấn về nghĩa vụ thuế và các vấn đề khác liên quan đến việc góp vốn của nhà đầu tư mới.

Với cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trên từng bước phát triển, Tư vấn Long Phan luôn sẵn sàng mang đến giải pháp tối ưu và hiệu quả nhất cho mọi nhu cầu góp vốn của nhà đầu tư.

Câu hỏi thường gặp

Đây là những câu hỏi thường gặp về thủ tục cần thực hiện khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng hình thức nào?

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, hoặc thông qua việc mua cổ phần/phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam.

Có cần lập hợp đồng góp vốn không?

Có. Hợp đồng góp vốn là căn cứ pháp lý quan trọng ghi nhận cam kết góp vốn, quyền và nghĩa vụ giữa các bên liên quan, và thường được yêu cầu trong hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư.

Có cần nộp thuế khi chuyển nhượng phần vốn góp không?

Có. Việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân, tùy theo bên chuyển nhượng.

Dự án chưa có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì có được góp vốn không?

Không. Dự án phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hợp lệ trước khi tiến hành thay đổi hoặc bổ sung nhà đầu tư thông qua hình thức góp vốn.

Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% thì có cần xin chấp thuận trước không?

Tùy ngành nghề và khu vực, nếu không thuộc ngành có điều kiện tiếp cận thị trường, và tỷ lệ sở hữu dưới ngưỡng hạn chế, thì không cần xin chấp thuận trước nhưng vẫn phải đăng ký tại Sở Tài chính.

Việc góp vốn vào dự án bất động sản có giới hạn gì không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài không được góp vốn hoặc sở hữu dự án bất động sản tại một số khu vực nhạy cảm liên quan đến quốc phòng – an ninh hoặc chưa được phép theo quy định pháp luật Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài có cần mở tài khoản đầu tư tại Việt Nam không?

Có. Tất cả giao dịch góp vốn phải thực hiện qua tài khoản đầu tư bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam.

Có giới hạn số lượng nhà đầu tư trong một dự án không?

Không có quy định giới hạn số lượng cụ thể, tuy nhiên cần đảm bảo cấu trúc quản trị phù hợp với loại hình doanh nghiệp và tuân thủ quy định về ngành nghề có điều kiện.

Kết luận

Thủ tục cần thực hiện khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành. Tư vấn Long Phan với đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm sẽ hỗ trợ Quý khách hàng xử lý toàn bộ quy trình từ xác định điều kiện góp vốn đến hoàn tất thủ tục đăng ký đầu tư. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline 0906735386 để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ giải quyết các thủ tục góp vốn một cách nhanh chóng, hiệu quả.