Hướng dẫn kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới nhất

Tư vấn Long Phan nhận được nhiều câu hỏi từ doanh nghiệp về việc kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi sau khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Thông tư 121/2026/TT-BTC lần lượt có hiệu lực trong năm 2026. Nhiều chủ doanh nghiệp lo ngại phải rà soát và nộp lại hồ sơ ngay lập tức, dù thực tế thông tin sở hữu của công ty không hề thay đổi. Bài viết dưới đây phân tích chính xác khi nào việc kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi là bắt buộc, khi nào không, cùng quy trình thực hiện đúng mẫu biểu mới nhất.

Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai lại ngay không?

Doanh nghiệp đang hoạt động không bắt buộc kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi ngay khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực, nếu thông tin sở hữu thực tế không thay đổi. Nghị định này chỉ sửa đổi tiêu chí xác định tại Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, không sửa khoản 1 Điều 52 về thời hạn thông báo và cũng không đặt ra điều khoản chuyển tiếp buộc rà soát toàn bộ hồ sơ cũ.

Cơ sở pháp lý cho kết luận này đã được Bộ Tài chính xác nhận trong văn bản trả lời doanh nghiệp ngày 27/8/2026, dẫn chiếu khoản 1 Điều 52, Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Không phải kê khai lại nếu thông tin thực tế không đổi

Nếu tỷ lệ sở hữu, cơ cấu vốn và cá nhân kiểm soát doanh nghiệp không có gì thay đổi so với hồ sơ đã nộp trước đó, doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi. Việc Nghị định 296/2026/NĐ-CP mở rộng tiêu chí xác định (bổ sung trường hợp sở hữu kết hợp trực tiếp và gián tiếp, làm rõ quyền chi phối) không tự động phát sinh nghĩa vụ thông báo nếu bản chất sở hữu của doanh nghiệp không đổi.

Bắt buộc thông báo trong 10 ngày nếu rà soát phát hiện chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi

Trường hợp doanh nghiệp chủ động rà soát theo tiêu chí mới và phát hiện có cá nhân đáp ứng ngưỡng 25% vốn điều lệ hoặc quyền chi phối mà trước đây chưa được ghi nhận, đây được xem là có sự thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Khi đó, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi, theo đúng khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bắt buộc dùng mẫu mới khi có thủ tục đăng ký thay đổi từ 21/08/2026

Kể cả khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không thay đổi, một khi doanh nghiệp thực hiện bất kỳ thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nào từ ngày 21/08/2026, hồ sơ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi bắt buộc phải lập theo Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC. Hồ sơ dùng mẫu cũ (Mẫu số 10, 11 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC) nộp sau mốc này sẽ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 52, Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Điều 1, Điều 2 Thông tư 121/2026/TT-BTC.

>>>Xem thêm: Lưu ý khi kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không có số định danh cá nhân

Hướng dẫn từng bước kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi

Khi doanh nghiệp thuộc trường hợp phải kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi — vì phát sinh thay đổi thực tế hoặc vì đang làm thủ tục đăng ký thay đổi từ 21/08/2026 — quy trình gồm 4 bước sau.

Bước 1: Rà soát cơ cấu sở hữu qua từng cấp tổ chức trung gian

Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu, xuyên qua các pháp nhân và thỏa thuận pháp lý trung gian, cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Nếu trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo pháp luật phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo quy định riêng.

Bước 2: Đối chiếu 3 tiêu chí để xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi

Sau khi rà soát, doanh nghiệp đối chiếu cá nhân được xác định với 3 tiêu chí tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP):

• Sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
• Có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự chủ chốt, sửa đổi điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
• Đối với công ty hợp danh, toàn bộ thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp.

Bước 3: Lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10

Sau khi xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC. Lưu ý: Mẫu số 11 (kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi) tại Thông tư 68/2025/TT-BTC đã bị bãi bỏ từ 21/08/2026; toàn bộ nội dung kê khai nay tập trung tại Mẫu số 10.

Bước 4: Nộp hồ sơ thông báo tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Hồ sơ thông báo gồm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10, nộp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cơ sở pháp lý: Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC; Điều 2 Thông tư 121/2026/TT-BTC (bãi bỏ Mẫu số 11 Thông tư 68/2025/TT-BTC).

>>>Xem thêm: Dịch vụ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Bảng đối chiếu tình huống để biết có phải kê khai lại không

Bảng dưới đây tổng hợp các tình huống thực tế thường gặp để doanh nghiệp tự đối chiếu xem có phải kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi hay không.

Cơ sở pháp lý: tổng hợp Điều 17, Điều 18, khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) và văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính ngày 27/8/2026.

Rủi ro khi xác định sai hoặc chậm kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi

Không kê khai, chậm kê khai hoặc kê khai không trung thực thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc trường hợp bắt buộc đều bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 21/07/2026.

• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại lần đăng ký thay đổi gần nhất: phạt từ 70 đến 100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
• Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp: phạt từ 50 đến 100 triệu đồng (điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
• Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi: phạt từ 30 đến 70 triệu đồng.
• Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc bổ sung đầy đủ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).

Ngoài ra, hồ sơ đăng ký thay đổi nộp từ 21/08/2026 nhưng vẫn dùng Mẫu số 10, 11 cũ theo Thông tư 68/2025/TT-BTC sẽ bị Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, bổ sung, kéo dài thời gian xử lý hồ sơ. Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi sai lệch nhằm che giấu danh tính thực sự để phục vụ rửa tiền, trốn thuế còn tiềm ẩn rủi ro bị xem xét trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật hình sự hiện hành.

Cơ sở pháp lý: khoản 6, khoản 7 Điều 44; điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP); Điều 1, Điều 2 Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Dịch vụ tư vấn, đại diện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Trước rủi ro bị phạt đến 100 triệu đồng và nguy cơ hồ sơ bị trả lại vì dùng sai mẫu, nhiều doanh nghiệp lựa chọn ủy quyền cho luật sư xử lý toàn bộ việc kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi. Tư vấn Long Phan hỗ trợ doanh nghiệp:

• Rà soát cơ cấu sở hữu đa tầng, kể cả trường hợp có tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận pháp lý phức tạp.
• Đối chiếu chính xác 3 tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định hiện hành.
• Soạn Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC.
• Đại diện làm việc, nộp hồ sơ và theo dõi tiến độ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
• Tư vấn hướng xử lý khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc cơ cấu sở hữu chéo nhiều lớp.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Dưới đây là một số vướng mắc thực tế doanh nghiệp thường gặp khi thực hiện kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi.

Kết luận

Nguyên tắc cốt lõi khi xử lý vấn đề này là: doanh nghiệp chỉ phải kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi khi thông tin sở hữu thực tế thay đổi, hoặc khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ mốc 21/08/2026 trở đi. Việc Nghị định 296/2026/NĐ-CP điều chỉnh tiêu chí xác định không đương nhiên kéo theo nghĩa vụ rà soát toàn bộ hồ sơ cũ, nhưng doanh nghiệp vẫn cần chủ động cập nhật đúng Mẫu số 10 để tránh bị phạt đến 100 triệu đồng hoặc bị trả hồ sơ. Nếu còn băn khoăn về việc kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi cho trường hợp cụ thể của doanh nghiệp, Tư vấn Long Phan sẵn sàng hỗ trợ qua hotline 1900636389.