Vai trò của Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

Hội đồng quản trị là một bộ phận quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Sự phát triển của công ty không chỉ phụ thuộc vào năng lực điều hành của ban giám đốc mà còn vào sự lãnh đạo, giám sát chặt chẽ và quyết sách sáng suốt của hội đồng quản trị. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết vai trò của hội đồng quản trị trong cơ cấu quản trị công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

Số lượng và nhiệm kỳ thành viên

Tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về số lượng và nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị như sau:

• Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên. Số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 2 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên cùng kết thúc nhiệm kỳ, họ tiếp tục là thành viên cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể,

• Thành viên phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo luật;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc lĩnh vực hoạt động của công ty;
• Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
• Điều lệ công ty có thể quy định thêm các tiêu chuẩn và điều kiện khác phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp.

Chức năng của Hội đồng quản trị tại Công ty cổ phần

Hội đồng quản trị đóng vai trò chủ đạo trong quản lý công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ thẩm quyền của Hội đồng quản trị, cụ thể:

• Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
• Chức năng quản lý của Hội đồng quản trị thể hiện qua việc quyết định các vấn đề trọng yếu như bổ nhiệm Ban Giám đốc, phê duyệt phương án đầu tư, định hướng phát triển thị trường và công nghệ. Hội đồng quản trị còn quyết định cơ cấu tổ chức, ban hành quy chế nội bộ, thành lập công ty con và chi nhánh;
• Trong trường hợp chỉ có một người đại diện, đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc. Nếu có nhiều người đại diện, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

Cơ sở pháp lý: Điều 137, Điều 153 và Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng quản trị trong công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định chính sách lương, thưởng của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đây là những quyền cơ bản của Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, Điều lệ công ty có thể quy định cụ thể hơn hoặc bổ sung thêm các quyền khác cho Hội đồng quản trị.

Tư vấn tổ chức Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Với đội ngũ chuyên gia có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, Long Phan mang đến cho Quý khách hàng dịch vụ tư vấn tổ chức Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần tốt nhất.

Dịch vụ này bao gồm các nội dung công việc sau:

• Phân tích cơ cấu hiện tại của Hội đồng quản trị;
• Đánh giá số lượng, thành phần và hiệu quả hoạt động;
• Đề xuất điều chỉnh phù hợp với quy mô, ngành nghề và chiến lược phát triển của công ty;
• Rà soát Điều lệ và các quy chế nội bộ liên quan đến Hội đồng quản trị;
• Kiến nghị sửa đổi, bổ sung để tuân thủ pháp luật và thông lệ quản trị tốt.
• Xây dựng bộ tiêu chí lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị;
• Tư vấn quy trình đề cử, bầu cử đảm bảo minh bạch, khách quan;
• Xây dựng quy trình, thủ tục tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị hiệu quả;
• Tư vấn nội dung, cách thức biểu quyết và lập biên bản, nghị quyết.

Hội đồng quản trị đóng vai trò then chốt trong công ty cổ phần. Cơ cấu, chức năng và quyền hạn của Hội đồng được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty và theo quy định pháp luật. Để nâng cao hiệu quả, Quý khách cần xây dựng quy chế làm việc rõ ràng, tổ chức họp định kỳ, lập biên bản đầy đủ. Hãy liên hệ Long Phan qua hotline 0906735396 để được tư vấn, hỗ trợ tổ chức Hội đồng quản trị hiệu quả.

Quy định về công ty cổ phần:

• Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. 
• Điều kiện giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần.
• Thẩm quyền hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
• Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị công ty cổ phần.