Thẩm quyền hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Thẩm quyền hội đồng quản trị trong công ty cổ phần đóng vai trò then chốt trong việc định hướng và điều hành hoạt động của Công ty cổ phần. Việc nắm rõ thẩm quyền của hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng giúp đảm bảo sự vận hành hiệu quả, minh bạch và tuân thủ pháp luật. Bài viết này sẽ cung cấp cho Quý khách hàng cái nhìn tổng quan về thẩm quyền của hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần, hiểu rõ hơn về vai trò và trách nhiệm quan trọng của họ.

Định nghĩa hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quản lý công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc hoạch định chiến lược, giám sát hoạt động và đưa ra các quyết định quan trọng ảnh hưởng đến sự phát triển của doanh nghiệp.

Cơ cấu Hội đồng quản trị thường bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị dao động từ 3 đến 11 người, tùy theo quy mô và đặc thù của từng công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho lợi ích của cổ đông và công ty.

Hội đồng quản trị hoạt động theo nguyên tắc tập thể, quyết định theo đa số. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tổ chức định kỳ hoặc bất thường để thảo luận và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực bắt buộc thi hành đối với toàn bộ công ty.

Chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

Thẩm quyền hội đồng quản trị trong quản lý và điều hành công ty

Hội đồng quản trị có quyền hạn rộng rãi trong quản lý và điều hành công ty. Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền:

• Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm và miễn nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt như Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
• Quyết định các vấn đề về vốn như phát hành cổ phần, trái phiếu; mua lại cổ phần trong giới hạn cho phép;
• Phê duyệt các hợp đồng, giao dịch lớn của công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trong quản lý tài chính, Hội đồng quản trị duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị giám sát hoạt động của Ban điều hành, đảm bảo tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty.

Thẩm quyền ra quyết định chiến lược kinh doanh

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị quyết định chiến lược phát triển trung và dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. Hội đồng quản trị chính là bộ phận phê duyệt các dự án đầu tư lớn, quyết định mở rộng hoặc thu hẹp lĩnh vực kinh doanh.

Trong hoạch định chiến lược, Hội đồng quản trị xác định tầm nhìn, sứ mệnh và giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Hội đồng quản trị phân tích môi trường kinh doanh, đánh giá điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức để đưa ra định hướng phát triển phù hợp. Các quyết định chiến lược về thị trường mục tiêu, sản phẩm dịch vụ, mô hình kinh doanh đều thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị cũng quyết định các vấn đề quan trọng như tái cấu trúc doanh nghiệp, mua bán sáp nhập, hợp tác chiến lược. Các quyết định này có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của công ty.

Giám sát hoạt động của ban điều hành

Giám sát hoạt động của Ban điều hành là một trong những nhiệm vụ quan trọng của Hội đồng quản trị.

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Hội đồng quản trị đánh giá hiệu quả hoạt động của Ban điều hành thông qua các chỉ tiêu tài chính và phi tài chính.

Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Ban điều hành báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh, tài chính. Đồng thời cũng có quyền yêu cầu thành viên Ban điều hành cung cấp thông tin, giải trình về các vấn đề thuộc phạm vi quản lý. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể thuê chuyên gia độc lập để đánh giá về một số lĩnh vực hoạt động của công ty.

Thông qua hoạt động giám sát, Hội đồng quản trị đảm bảo Ban điều hành thực thi đúng chiến lược, kế hoạch đã được phê duyệt. Hội đồng quản trị kịp thời đưa ra các quyết định điều chỉnh nếu phát hiện sai lệch. Hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị góp phần quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

Quy định về nhiệm kỳ của hội đồng quản trị

Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Quy định này nhằm đảm bảo tính liên tục trong quản trị doanh nghiệp, đồng thời tạo cơ hội đổi mới nhân sự quản lý cấp cao.

Đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tục. Quy định này nhằm đảm bảo tính độc lập, khách quan của thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ, các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Quy định này nhằm đảm bảo tính liên tục trong hoạt động quản trị của công ty.

Số lượng thành viên Hội đồng

Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên. Số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Quy định này cho phép linh hoạt trong việc xác định số lượng thành viên Hội đồng quản trị phù hợp với quy mô và đặc thù của từng doanh nghiệp.

Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn, số lượng thành viên Hội đồng quản trị thường từ 5 đến 11 người. Công ty có quy mô nhỏ và vừa thường có từ 3 đến 5 thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên lẻ được ưu tiên để thuận lợi trong biểu quyết.

Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và không điều hành. Tỷ lệ thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP về quản trị công ty đại chúng, có tỷ lệ tối thiểu như sau:

• Tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên.
• Tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên.
• Tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên hội đồng quản trị

Theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;
• Không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn bổ sung về tính độc lập.

Cụ thể, thành viên độc lập không được là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

Điều lệ công ty có thể quy định thêm các tiêu chuẩn và điều kiện khác phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp. Việc lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự đa dạng về chuyên môn, kinh nghiệm để Hội đồng quản trị có thể thực hiện tốt vai trò quản trị và giám sát.

Dịch vụ tư vấn liên quan đến Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

Dịch vụ tư vấn đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị. Tại Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn về thủ tục thành lập, cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật. Tư vấn viên pháp lý hỗ trợ soạn thảo, rà soát các văn bản như Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty liên quan đến Hội đồng quản trị.

Hạng mục dịch vụ tư vấn bao gồm:

• Tư vấn xây dựng và thiết kế cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
• Hỗ trợ xây xây dựng và quản lý quy chế điều hành, hoạt động của Hội đồng quản trị
• Tư vấn về việc nhận diện và quản lý rủi ro, thiết lập các biện pháp kiểm soát nội bộ
• Tư vấn về việc xây dựng chiến lược, kế hoạch phát triển dài hạn của công ty
• Cập nhật và hướng dẫn các quy định liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần
• Tư vấn về các biện pháp phòng ngừa, xử lý tranh chấp trong doanh nghiệp

Long Phan còn cung cấp dịch vụ khác góp phần nâng cao năng lực quản trị, giảm thiểu rủi ro pháp lý trong hoạt động của Hội đồng quản trị và doanh nghiệp.

Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là bộ phận giữ nhiều vai trò quan trọng trong doanh nghiệp. Quyền hạn của Hội đồng quản trị được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty và tuân thủ pháp luật. Để nâng cao hiệu quả quản trị, Quý khách có thể tham khảo các dịch vụ tại Long Phan và liên hệ chúng tôi qua số hotline 090.673.5386 để được tư vấn chi tiết.

Các bài viết liên quan đến Công ty cổ phần:

• Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần  
• Điều kiện giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần 
• Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị công ty cổ phần