Hướng Dẫn Điều Kiện Cá Nhân Nhận Ủy Thác Đầu Tư Hợp Pháp

Một cá nhân nhận ủy thác đầu tư của cá nhân khác được pháp luật cho phép nếu giao dịch mang tính chất dân sự đơn lẻ, không thu phí quản lý thường xuyên và không núp bóng hoạt động kinh doanh có điều kiện như chứng khoán hay ngân hàng. Tư vấn Long Phan nhận thấy nhiều nhà đầu tư nhầm lẫn ranh giới này, dẫn đến rủi ro hợp đồng vô hiệu hoặc bị xử lý vi phạm hành chính, thậm chí hình sự. Bài viết phân tích căn cứ pháp lý, điều kiện hiệu lực hợp đồng và hướng dẫn thực hiện ủy thác đầu tư giữa cá nhân với cá nhân an toàn theo quy định pháp luật đầu tư hiện hành.

Cá nhân có được quyền nhận ủy thác đầu tư của cá nhân khác không?

Câu trả lời phụ thuộc vào tính chất của giao dịch: nếu là quan hệ dân sự đơn lẻ giữa hai bên xác định, cá nhân được phép nhận ủy thác; nếu mang tính kinh doanh có điều kiện, cá nhân không được phép thực hiện nếu chưa có giấy phép tương ứng. Hai trường hợp dưới đây phân định rõ ranh giới này theo quy định pháp luật hiện hành.

Trường hợp cá nhân được phép nhận ủy thác đầu tư mang tính chất dân sự

Cá nhân được nhận ủy thác đầu tư của cá nhân khác khi giao dịch tuân thủ nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 và đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Đây là quan hệ mang bản chất ủy quyền dân sự theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 về nguyên tắc giao kết hợp đồng: một cá nhân đưa tiền cho cá nhân khác đầu tư (mua cổ phiếu, góp vốn kinh doanh, đầu tư bất động sản) trên cơ sở tín nhiệm cá nhân, không thu phí dịch vụ quản lý mang tính thương mại thường xuyên, không quảng cáo huy động vốn từ công chúng.

Đặc điểm nhận diện của giao dịch dân sự hợp pháp: phạm vi hẹp (một hoặc một số cá nhân xác định), không lặp lại có hệ thống với nhiều khách hàng, không gắn với hoạt động quảng bá dịch vụ đầu tư ra công chúng.

Trường hợp cá nhân không được phép nhận ủy thác đầu tư vì thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện

Cá nhân không được phép nhận ủy thác đầu tư nếu hoạt động đó thực chất là kinh doanh dịch vụ quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, bởi đây là kinh doanh ngành nghề có điều kiện chỉ dành cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được cấp phép theo khoản 28 Điều 4 và Điều 86 Luật Chứng khoán 2019. Tương tự, nếu hoạt động ủy thác thực chất là nhận tiền gửi hoặc cấp tín dụng dưới danh nghĩa “đầu tư”, cá nhân vi phạm hành vi bị nghiêm cấm tại khoản 2 Điều 15 Luật Các tổ chức tín dụng 2024, vốn chỉ cho phép tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cấp Giấy phép mới có quyền thực hiện hoạt động ngân hàng theo Điều 8 của Luật này.

Dấu hiệu nhận diện hoạt động kinh doanh có điều kiện trá hình dưới danh nghĩa “ủy thác đầu tư cá nhân”: thu phí quản lý hoặc phí dịch vụ đầu tư định kỳ, cam kết lợi nhuận cố định bất kể kết quả đầu tư thực tế, huy động vốn từ nhiều cá nhân không xác định, quảng cáo công khai để thu hút người ủy thác mới.

So sánh hai trường hợp:

Điều kiện để hợp đồng ủy thác đầu tư giữa cá nhân với cá nhân có hiệu lực pháp luật

Ngay cả khi thuộc trường hợp dân sự được phép, hợp đồng ủy thác đầu tư giữa hai cá nhân chỉ phát sinh hiệu lực ràng buộc khi đáp ứng đầy đủ điều kiện về chủ thể, hình thức và nội dung theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Thiếu một trong các điều kiện này, hợp đồng có nguy cơ vô hiệu toàn bộ hoặc từng phần, khiến bên ủy thác khó đòi lại tài sản khi xảy ra tranh chấp.

Điều kiện về chủ thể, ý chí và mục đích giao dịch

Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng ủy thác đầu tư có hiệu lực khi chủ thể tham gia có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập; chủ thể tham gia hoàn toàn tự nguyện; mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Bên nhận ủy thác phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự tại thời điểm ký kết, không thuộc trường hợp mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.

Điều kiện về hình thức và nội dung thỏa thuận ủy thác

Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định, theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015; đối với hợp đồng ủy thác đầu tư giá trị lớn, các bên nên lập thành văn bản để làm căn cứ chứng cứ khi có tranh chấp, dù pháp luật không bắt buộc hình thức văn bản cho mọi trường hợp.

Nguyên tắc giao kết hợp đồng tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép các bên tự do thỏa thuận nội dung, miễn không vi phạm điều cấm. Do bản chất gần với ủy quyền, các bên có thể áp dụng tương tự quyền và nghĩa vụ quy định cho hợp đồng ủy quyền tại Điều 562, Điều 565 và Điều 566 Bộ luật Dân sự 2015 để xây dựng điều khoản cho phù hợp.

Một hợp đồng ủy thác đầu tư cá nhân chặt chẽ nên có đầy đủ các nội dung sau:

• Số tiền hoặc tài sản ủy thác và thời điểm giao nhận
• Mục đích, phạm vi và giới hạn đầu tư được ủy quyền thực hiện
• Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và trách nhiệm chia sẻ rủi ro thua lỗ
• Thời hạn ủy thác và điều kiện chấm dứt hợp đồng trước hạn
• Cơ chế báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng vốn và kết quả đầu tư
• Trách nhiệm bồi thường khi bên nhận ủy thác vi phạm nghĩa vụ hoặc sử dụng vốn sai mục đích
• Phương thức giải quyết tranh chấp và cơ quan có thẩm quyền giải quyết

>>>Xem thêm: Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng hợp tác đầu tư

Rủi ro pháp lý khi cá nhân nhận ủy thác đầu tư vượt quá phạm vi cho phép

Khi hoạt động ủy thác đầu tư giữa cá nhân biến tướng thành hoạt động kinh doanh có điều kiện, bên nhận ủy thác phải đối mặt với hai nhóm rủi ro pháp lý sau, tùy theo mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm.

Rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính

Cá nhân thực hiện hoạt động ngân hàng (nhận tiền gửi, cấp tín dụng dưới danh nghĩa ủy thác đầu tư) mà không phải là tổ chức tín dụng được cấp phép có thể bị xử phạt theo Nghị định 340/2025/NĐ-CP ngày 25/12/2025 quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng, có hiệu lực từ ngày 09/02/2026, thay thế Nghị định 88/2019/NĐ-CP và Nghị định 143/2021/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 88/2019/NĐ-CP. Nghị định này quy định cụ thể mức phạt đối với nhóm hành vi vi phạm quy định về quản lý, sử dụng giấy phép, hành vi bị nghiêm cấm và nhóm hành vi vi phạm quy định về cấp tín dụng, nhận ủy thác, ủy thác và hoạt động liên ngân hàng.

Rủi ro bị truy cứu trách nhiệm hình sự khi có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản

Nếu cá nhân nhận ủy thác đầu tư từ đầu đã có ý định gian dối để chiếm đoạt tài sản của bên ủy thác, hành vi có thể cấu thành Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017, 2025). Trường hợp cá nhân nhận tiền ủy thác hợp pháp ban đầu nhưng sau đó dùng thủ đoạn gian dối hoặc bỏ trốn để chiếm đoạt, không trả lại tài sản theo cam kết, hành vi có thể cấu thành Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015. Ranh giới giữa hai tội danh này nằm ở thời điểm phát sinh ý định chiếm đoạt: trước khi nhận tài sản (lừa đảo) hay sau khi đã nhận tài sản hợp pháp (lạm dụng tín nhiệm).

Hướng dẫn soạn thảo và thực hiện hợp đồng ủy thác đầu tư cá nhân an toàn

Để hạn chế rủi ro tranh chấp và bảo vệ quyền lợi cho cả bên ủy thác lẫn bên nhận ủy thác, các bên nên tuân thủ trình tự xác lập hợp đồng chặt chẽ và lưu giữ đầy đủ tài liệu trong suốt quá trình thực hiện.

Các bước xác lập hợp đồng ủy thác đầu tư hợp pháp

1. Xác định rõ tính chất giao dịch là dân sự đơn lẻ, không thuộc phạm vi kinh doanh có điều kiện theo phân tích tại phần trên của bài viết.
2. Thỏa thuận và ghi nhận bằng văn bản toàn bộ nội dung cốt lõi: số tiền ủy thác, mục đích đầu tư, tỷ lệ phân chia lợi nhuận, thời hạn hợp đồng.
3. Xác minh năng lực hành vi dân sự và uy tín thực tế của bên nhận ủy thác trước khi giao tài sản.
4. Quy định cơ chế báo cáo định kỳ bằng văn bản hoặc phương tiện điện tử có thể lưu vết.
5. Công chứng hoặc chứng thực hợp đồng nếu số tiền ủy thác lớn, nhằm tăng giá trị chứng cứ khi phát sinh tranh chấp.
6. Theo dõi sát tiến độ sử dụng vốn và có phương án xử lý khi bên nhận ủy thác có dấu hiệu vi phạm cam kết.

Tài liệu, chứng cứ cần lưu giữ trong quá trình thực hiện ủy thác

Bên ủy thác cần lưu giữ hợp đồng ủy thác đầu tư bản gốc, chứng từ chuyển tiền hoặc biên nhận giao tài sản, các báo cáo định kỳ của bên nhận ủy thác về tình hình đầu tư, và toàn bộ trao đổi liên quan đến việc thực hiện hợp đồng (tin nhắn, email, văn bản xác nhận). Đây là những tài liệu quan trọng để chứng minh quan hệ ủy thác thực tế và làm căn cứ khởi kiện dân sự hoặc tố giác hình sự nếu bên nhận ủy thác vi phạm nghĩa vụ.

>>>Xem thêm: Soạn hợp đồng hợp tác đầu tư chuyên nghiệp, bảo vệ quyền lợi

Dịch vụ tư vấn nhận ủy thác đầu tư cá nhân tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan hỗ trợ khách hàng thực hiện ủy thác đầu tư giữa cá nhân với các công việc cụ thể sau:

• Đánh giá tính hợp pháp của một giao dịch ủy thác đầu tư cụ thể, phân định ranh giới dân sự và kinh doanh có điều kiện.
• Soạn thảo hợp đồng ủy thác đầu tư cá nhân đầy đủ điều khoản bảo vệ quyền lợi các bên.
• Rà soát hợp đồng ủy thác đầu tư đã ký kết trước khi giao hoặc nhận tài sản.
• Tư vấn phương án thu hồi tài sản khi bên nhận ủy thác vi phạm nghĩa vụ hoặc có dấu hiệu chiếm đoạt.
• Đại diện khách hàng làm việc với cơ quan điều tra, Tòa án trong vụ việc tranh chấp hoặc tố giác tội phạm liên quan đến ủy thác đầu tư.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về cá nhân nhận ủy thác đầu tư

Dưới đây là các câu hỏi khách hàng thường đặt ra khi tìm hiểu quy định về cá nhân nhận ủy thác đầu tư của cá nhân khác.

Kết Luận

Cá nhân được quyền nhận ủy thác đầu tư của cá nhân khác khi giao dịch giữ đúng bản chất dân sự đơn lẻ, không biến tướng thành hoạt động kinh doanh dịch vụ tài chính có điều kiện dành riêng cho tổ chức được cấp phép. Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, lưu giữ đầy đủ chứng cứ và xác minh tính hợp pháp của giao dịch trước khi giao tài sản là những bước cần thiết để bảo vệ quyền lợi các bên. Tư vấn Long Phan sẵn sàng hỗ trợ đánh giá và soạn thảo hợp đồng ủy thác đầu tư cá nhân, liên hệ hotline 1900636389 để được tư vấn cụ thể.