Tỷ Lệ Góp Vốn Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài: Quy Định Giới Hạn Mới Nhất

Tư vấn Long Phan giải đáp câu hỏi được nhiều nhà đầu tư quan tâm nhất khi chuẩn bị hồ sơ M&A hoặc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài: tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài hiện nay bị giới hạn ở mức bao nhiêu, và ngành nghề nào phải tuân thủ mức trần riêng. Theo Luật Đầu tư 2025, nguyên tắc chung là mở cửa hoàn toàn, tỷ lệ chỉ bị giới hạn khi ngành nghề đó nằm trong danh mục hạn chế hoặc có luật chuyên ngành quy định riêng như ngân hàng, chứng khoán. Bài viết phân tích đầy đủ nguyên tắc pháp lý, tỷ lệ áp dụng cho từng lĩnh vực đặc thù và thủ tục ghi nhận tỷ lệ góp vốn theo pháp luật đầu tư hiện hành.

Nguyên tắc pháp lý xác định tỷ lệ góp vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài

Trước khi xác định tỷ lệ cụ thể cho từng ngành, nhà đầu tư cần nắm ba nhóm nguyên tắc làm khung pháp lý: nguyên tắc mở cửa mặc định, cách phân loại ngành nghề theo Phụ lục I và thứ tự ưu tiên áp dụng khi có điều ước quốc tế hoặc khoảng trống pháp luật.

Nguyên tắc mở cửa mặc định, trừ ngành nghề bị hạn chế

Khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP nhắc lại nguyên tắc này và giao Bộ Tài chính chủ trì đăng tải điều kiện tiếp cận thị trường cụ thể. Ngành nghề không có tên trong danh mục hạn chế được mặc định mở cửa hoàn toàn, không giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.

Ba nhóm ngành nghề theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP phân chia ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường thành hai mục chính. Mục A liệt kê ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư dưới bất kỳ hình thức nào. Mục B liệt kê ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, trong đó điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ là một trong các điều kiện được đăng tải công khai theo Điều 18 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Ngành nghề không thuộc hai mục này được xem là không hạn chế, áp dụng nguyên tắc mở cửa mặc định.

Áp dụng theo điều ước quốc tế khi có cam kết riêng

Đối với ngành nghề mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong các điều ước quốc tế như WTO, CPTPP, EVFTA, khoản 10 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP yêu cầu áp dụng mức mở cửa thuận lợi hơn giữa quy định trong nước và cam kết quốc tế. Nhà đầu tư đến từ quốc gia thành viên các hiệp định thương mại này cần đối chiếu biểu cam kết dịch vụ cụ thể trước khi xác định tỷ lệ được phép sở hữu.

Xử lý ngành nghề chưa có quy định hoặc chưa có cam kết cụ thể

Với ngành nghề chưa được liệt kê tại Phụ lục I và chưa có cam kết quốc tế riêng, Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP áp dụng nguyên tắc suy đoán theo hướng có lợi cho nhà đầu tư: không có căn cứ hạn chế thì không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu. Tuy vậy, nhà đầu tư vẫn phải tra cứu thêm luật chuyên ngành trước khi kết luận, vì một số lĩnh vực đặc thù quy định tỷ lệ riêng ngoài phạm vi Luật Đầu tư.

>>>Xem thêm: Có nên đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp?

Tỷ lệ góp vốn nước ngoài tối đa theo từng lĩnh vực đặc thù

Một số ngành có văn bản chuyên ngành quy định tỷ lệ sở hữu cụ thể, tách biệt hoàn toàn với khung chung của Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Nhà đầu tư hoạt động trong các lĩnh vực dưới đây phải ưu tiên áp dụng luật chuyên ngành.

Ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng

Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 69/2025/NĐ-CP, quy định giới hạn sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam như sau: một cá nhân nước ngoài không vượt quá 5% vốn điều lệ; một tổ chức nước ngoài không phải tổ chức tín dụng không vượt quá 15%; một nhà đầu tư nước ngoài cùng người có liên quan không vượt quá 20%. Tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại, và không vượt quá 50% đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Riêng ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc, tổng mức sở hữu nước ngoài có thể vượt 30% nhưng không quá 49% theo phương án chuyển giao đã được phê duyệt.

Công ty đại chúng và công ty chứng khoán

Khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 11/9/2025), xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng theo thứ tự ưu tiên: áp dụng điều ước quốc tế nếu ngành nghề đó có cam kết riêng; nếu không, áp dụng pháp luật chuyên ngành liên quan; nếu ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, áp dụng theo tỷ lệ ghi tại danh mục đó. Nghị định 245/2025/NĐ-CP đồng thời bãi bỏ quyền của Đại hội đồng cổ đông tự quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn mức luật định, nhằm mở cửa tối đa cho dòng vốn ngoại vào thị trường chứng khoán.

Bất động sản và ngành nghề gắn với quyền sử dụng đất

Khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 quy định việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới hoặc xã, phường ven biển phải tuân thủ điều kiện riêng về đất đai, không chỉ dừng ở điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8. Tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại các khu vực này thường phát sinh thêm bước lấy ý kiến cơ quan quốc phòng, an ninh trước khi hoàn tất giao dịch góp vốn.

Tra cứu nhanh tỷ lệ góp vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài theo lĩnh vực

Nội dung  dưới đây tổng hợp lại toàn bộ tỷ lệ đã phân tích tại các mục H3 phía trên theo từng nhóm ngành nghề, kèm căn cứ pháp lý tương ứng để nhà đầu tư tra cứu nhanh mà không cần đọc lại toàn văn.

Hồ sơ, thủ tục ghi nhận tỷ lệ góp vốn nước ngoài khi thành lập, tăng vốn hoặc nhận chuyển nhượng

Pháp luật đầu tư phân biệt rõ hai tình huống pháp lý khi nhà đầu tư nước ngoài xác lập tỷ lệ sở hữu: góp vốn làm tăng vốn điều lệ và mua lại phần vốn góp, cổ phần từ chủ sở hữu hiện hữu. Mỗi tình huống áp dụng căn cứ và thủ tục khác nhau.

Hình thức góp vốn, mua cổ phần theo Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP liệt kê ba hình thức góp vốn: mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần; góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; góp vốn vào tổ chức kinh tế khác. Khoản 2 Điều 74 quy định hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp từ công ty hoặc từ cổ đông, thành viên hiện hữu, là giao dịch chuyển nhượng vốn không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.

Điều kiện và thủ tục đăng ký khi thuộc trường hợp phải xin chấp thuận trước

Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp: việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; việc góp vốn dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt trên 50% vốn điều lệ; hoặc tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực đảo, biên giới, ven biển. Khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện góp vốn và thông báo kết quả trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện tại khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Trường hợp tổ chức kinh tế có đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh, khoản 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP yêu cầu cơ quan đăng ký đầu tư gửi văn bản lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự tỉnh và Công an tỉnh trong thời hạn 2 ngày làm việc.

Trường hợp chỉ cần đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Ngoài các trường hợp bắt buộc đăng ký trước theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép tổ chức kinh tế thực hiện trực tiếp thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh, không phải qua bước thẩm định của cơ quan đăng ký đầu tư. Đây là con đường phổ biến khi việc mua cổ phần không làm phát sinh các yếu tố nhạy cảm về ngành nghề hạn chế hoặc đất đai.

Cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký góp vốn

Sau khi mô hình tổ chức chính quyền hai cấp được bãi bỏ, Phòng Đăng ký kinh doanh hiện thuộc Sở Tài chính tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo địa bàn. Với hồ sơ thuộc diện phải đăng ký trước tại cơ quan đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp tại cơ quan đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền tương ứng với địa bàn dự án.

Lỗi thường gặp khiến hồ sơ về tỷ lệ góp vốn nước ngoài bị trả lại hoặc kéo dài

Phần lớn hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian thẩm định không phải vì thiếu giấy tờ, mà vì áp dụng sai căn cứ pháp lý hoặc bỏ sót điều kiện chuyên ngành. Dưới đây là năm lỗi thường gặp nhất trong thực tiễn xử lý hồ sơ góp vốn nước ngoài.

• Áp dụng Nghị định 31/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực thay vì Nghị định 96/2026/NĐ-CP đang áp dụng từ 31/3/2026, dẫn đến sai căn cứ hồ sơ và sai mẫu văn bản.
• Bỏ sót điều kiện tỷ lệ sở hữu theo pháp luật chuyên ngành như Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP (ngân hàng) hoặc Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (chứng khoán) khi ngành nghề đồng thời chịu điều chỉnh của Luật Đầu tư và luật chuyên ngành.
• Không xác định lại tư cách pháp lý doanh nghiệp khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng trên 50% vốn điều lệ theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025, khiến hồ sơ đầu tư tiếp theo bị áp sai điều kiện.
• Nhầm lẫn giữa hình thức góp vốn làm tăng vốn điều lệ (khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP) và hình thức mua lại phần vốn góp, cổ phần từ chủ sở hữu hiện hữu (khoản 2 Điều 74), dẫn đến nộp sai bộ hồ sơ và sai cơ quan tiếp nhận.
• Bỏ qua bước lấy ý kiến quốc phòng, an ninh theo khoản 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP khi tổ chức kinh tế mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm, khiến hồ sơ bị kéo dài thời gian thẩm định.

>>>Xem thêm: Cấp giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Dịch vụ tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Với hồ sơ có yếu tố nước ngoài, việc xác định sai tỷ lệ góp vốn tối đa hoặc bỏ sót điều kiện chuyên ngành có thể khiến giao dịch M&A bị đình trệ hoặc buộc phải thoái vốn sau khi đã hoàn tất chuyển tiền. Tư vấn Long Phan hỗ trợ nhà đầu tư xử lý trọn gói các công việc sau, mỗi công việc gắn với căn cứ pháp lý cụ thể để đảm bảo hồ sơ được thẩm định đúng ngay từ đầu:

• Rà soát ngành nghề mục tiêu theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (Mục A, Mục B) và đối chiếu luật chuyên ngành liên quan như Nghị định 01/2014/NĐ-CP (ngân hàng), Nghị định 155/2020/NĐ-CP (chứng khoán).
• Xác định chính xác tỷ lệ góp vốn tối đa được phép áp dụng theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 và Điều 18 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho từng lĩnh vực đầu tư cụ thể.
• Soạn hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo đúng hình thức giao dịch quy định tại Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đáp ứng điều kiện tại Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Làm việc trực tiếp với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh trong suốt quá trình thẩm định hồ sơ theo trình tự, thời hạn quy định tại Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Tư vấn phương án tái cấu trúc tỷ lệ sở hữu khi doanh nghiệp vượt ngưỡng trên 50% vốn điều lệ nước ngoài theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025, bao gồm xác định lại điều kiện và thủ tục đầu tư áp dụng cho giai đoạn tiếp theo.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Dưới đây là các câu hỏi nhà đầu tư thường đặt ra khi chuẩn bị hồ sơ góp vốn, mua cổ phần có yếu tố nước ngoài, kèm căn cứ pháp lý cho từng câu trả lời.

Kết luận

Xác định đúng tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đòi hỏi bốn bước: tra cứu ngành nghề mục tiêu tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối chiếu luật chuyên ngành nếu có, xác định tỷ lệ tối đa được phép sở hữu, rồi chuẩn bị hồ sơ đúng hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần. Sai một trong bốn bước này có thể khiến giao dịch M&A bị kéo dài hoặc phải xử lý lại từ đầu. Tư vấn Long Phan đồng hành cùng nhà đầu tư trong toàn bộ quá trình rà soát và đăng ký, quý khách vui lòng liên hệ hotline 1900636389 để được hỗ trợ.