Hướng Dẫn Đăng Ký Góp Vốn, Mua Cổ Phần Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài 2026

Câu hỏi mà nhiều doanh nghiệp có vốn nước ngoài đang lúng túng trong năm 2026: khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài với cơ quan đăng ký đầu tư trước, và khi nào chỉ cần nộp hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh? Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 và Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, chỉ ba trường hợp cụ thể bắt buộc xin chấp thuận trước; xác định sai nhóm khiến hồ sơ bị trả lại hoặc giao dịch chưa có căn cứ pháp lý hợp lệ. Bài viết dưới đây, do đội ngũ chuyên sâu về luật đầu tư của Tư vấn Long Phan biên soạn, hệ thống hóa đầy đủ căn cứ pháp lý hiện hành để doanh nghiệp tự xác định đúng trường hợp của mình.

Đối tượng và điều kiện áp dụng: khi nào bị coi là “nhà đầu tư nước ngoài” trong giao dịch góp vốn?

Không phải cứ có yếu tố nước ngoài là tổ chức kinh tế phải áp dụng thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài. Điều 20 Luật Đầu tư 2025 phân định rõ tổ chức kinh tế nào bị “gắn nhãn” NĐTNN và tổ chức kinh tế nào được đối xử như nhà đầu tư trong nước, quyết định toàn bộ hướng xử lý hồ sơ phía sau.

Ba nhóm tổ chức kinh tế phải áp dụng điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài

Theo khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, nếu thuộc một trong ba trường hợp:

• Điểm a: có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.
• Điểm b: có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Điểm c: có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Tổ chức kinh tế không thuộc 3 nhóm trên được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước

Khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 quy định tổ chức kinh tế không thuộc các điểm a, b, c khoản 1 thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước. Đây là căn cứ quan trọng để loại trừ những trường hợp doanh nghiệp Việt Nam có cổ đông nước ngoài dưới 50% khỏi diện phải xin chấp thuận đầu tư khi đi góp vốn vào công ty khác.

Ba điều kiện bắt buộc khi thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần

Dù thuộc diện nào, khi nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu đáp ứng đồng thời ba nhóm điều kiện: điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025; bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và pháp luật liên quan; và điều kiện của pháp luật đất đai về quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/đặc khu khu vực biên giới, xã/phường ven biển.

Khi nào bắt buộc đăng ký chấp thuận trước khi thay đổi thành viên, cổ đông?

Đây là câu hỏi trung tâm mà doanh nghiệp cần trả lời trước tiên. Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 liệt kê chính xác ba trường hợp bắt buộc đăng ký chấp thuận trước; nếu giao dịch không rơi vào một trong ba trường hợp này, nhà đầu tư không phải thực hiện bước xin chấp thuận.

Trường hợp 1 – Tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Điểm a khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 quy định: việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký chấp thuận trước. Theo Điều 17 và Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, danh mục này gồm hai nhóm: Mục A liệt kê 23 ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận thị trường (báo chí, dịch vụ hành chính tư pháp, độc quyền nhà nước…); Mục B liệt kê 62 ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (sản xuất, phân phối sản phẩm văn hóa; bảo hiểm, ngân hàng, chứng khoán; dịch vụ bưu chính, viễn thông…). Doanh nghiệp cần đối chiếu chính xác ngành, nghề đăng ký kinh doanh với Mục B để xác định có thuộc diện phải đăng ký chấp thuận trước hay không.

Trường hợp 2 – Giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài vượt ngưỡng sở hữu 50% vốn điều lệ

Điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 áp dụng khi giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, trong hai tình huống cụ thể: tăng tỷ lệ sở hữu từ mức dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ. Đây là trường hợp doanh nghiệp dễ bỏ sót nhất, vì lần góp vốn thứ hai (khi đã vượt 50%) vẫn phải xin chấp thuận, không chỉ lần vượt ngưỡng đầu tiên.

Trường hợp 3 – Tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm quốc phòng, an ninh

Điểm c khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 áp dụng khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/đặc khu khu vực biên giới, xã/phường ven biển, hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Trường hợp này phát sinh thêm thủ tục lấy ý kiến cơ quan quân sự, công an được trình bày ở phần quy trình bên dưới.

>>Xem thêm: Đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài online 2025

Khi nào chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp?

Nguyên tắc loại trừ giúp phần lớn giao dịch góp vốn, mua cổ phần của khối doanh nghiệp vừa và nhỏ không phải qua bước xin chấp thuận đầu tư, tiết kiệm đáng kể thời gian xử lý.

Nguyên tắc loại trừ theo khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định: trừ các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật về doanh nghiệp. Nói cách khác, nếu giao dịch không thuộc điểm a, b hoặc c khoản 3 Điều 21, doanh nghiệp không cần và không phải xin chấp thuận đầu tư trước.

Cơ quan tiếp nhận và thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông

Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP), với hồ sơ cụ thể theo từng loại hình: Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên; các điều tương ứng quy định hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên và cổ đông công ty cổ phần. Đáng lưu ý, đối với trường hợp giao dịch thuộc diện phải đăng ký chấp thuận theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bắt buộc phải kèm bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần — đây chính là điểm nối giữa Bước 5 của quy trình đăng ký đầu tư (nêu dưới đây) với hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Ví dụ minh họa giúp doanh nghiệp tự xác định trường hợp áp dụng

Một nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần của công ty kinh doanh ngành, nghề không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, và sau giao dịch tỷ lệ sở hữu của khối ngoại vẫn dưới 50% vốn điều lệ, đồng thời công ty không có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm — giao dịch này không rơi vào bất kỳ điểm a, b, c nào của khoản 3 Điều 21, nên chỉ cần nộp hồ sơ thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

>>>Xem thêm: Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có bị giới hạn?

Cơ quan có thẩm quyền và nơi nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần/góp vốn

Xác định đúng cơ quan tiếp nhận ngay từ đầu giúp tránh việc hồ sơ bị chuyển lòng vòng, đặc biệt với các giao dịch có yếu tố đất quốc phòng – an ninh.

Cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính

Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Vai trò của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trong trường hợp liên quan đất quốc phòng – an ninh

Khoản 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định riêng cho trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh: cơ quan đăng ký đầu tư phải lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trước khi ra thông báo chấp thuận, theo trình tự thời hạn được trình bày ở Bước 4 dưới đây.

>>>Xem thêm: Quy trình chuẩn thực hiện hồ sơ chuyển đổi TNHH sang Cổ phần

Quy trình đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Quy trình dưới đây áp dụng cho các giao dịch thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 — tức thuộc diện phải đăng ký chấp thuận trước, không áp dụng cho trường hợp chỉ cần thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Bước 1 – Chuẩn bị hồ sơ đăng ký

Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ gồm: Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Mẫu I.1.13 Phụ lục 1 ban hành kèm Thông tư 55/2026/TT-BTC; tài liệu về tư cách pháp lý của bên góp vốn, mua cổ phần và của tổ chức kinh tế nhận góp vốn; văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế hoặc với cổ đông, thành viên của tổ chức kinh tế đó; và thông tin hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đối với trường hợp thuộc điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Bước 2 – Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính, theo địa chỉ đã xác định ở phần thẩm quyền nêu trên.

Bước 3 – Thẩm định điều kiện và thời hạn xử lý 10 ngày làm việc

Đối với trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 (không liên quan đất quốc phòng, an ninh), khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 và khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau đó thông báo cho nhà đầu tư và tổ chức kinh tế liên quan.

Bước 4 – Thủ tục bổ sung đối với đất khu vực quốc phòng, an ninh (nếu có)

Đối với trường hợp điểm c khoản 3 Điều 21, khoản 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định trình tự riêng, nhưng toàn bộ vẫn nằm trong khung 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ — không cộng dồn thêm ngoài mốc này: trong 02 ngày làm việc đầu tiên, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh; trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản đề nghị, hai cơ quan này phải có ý kiến, quá thời hạn mà không phản hồi thì được coi là đã đồng ý; và trong phạm vi 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ đó, cơ quan đăng ký đầu tư phải hoàn tất xem xét và ra thông báo cho nhà đầu tư.

Bước 5 – Nhận thông báo chấp thuận và thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Theo khoản 6 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau khi được chấp thuận, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên, cổ đông chỉ được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp này — không phải ngay khi nhận được thông báo chấp thuận.

Xác định những trường hợp áp dụng: đăng ký chấp thuận trước hay chỉ thay đổi đăng ký doanh nghiệp?

Doanh nghiệp có thể đối chiếu nhanh tình huống thực tế của mình với bảng dưới đây trước khi chuẩn bị hồ sơ, tránh nộp sai nơi hoặc thiếu bước bắt buộc.

Sai sót thường gặp khiến hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý

Từ thực tiễn xử lý hồ sơ đầu tư có yếu tố nước ngoài, Tư vấn Long Phan ghi nhận bốn nhóm lỗi lặp lại nhiều nhất, khiến doanh nghiệp mất thêm thời gian không đáng có.

Xác định sai chủ thể nộp hồ sơ (nhà đầu tư nước ngoài hay tổ chức kinh tế)

Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, chủ thể nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn — không phải bản thân nhà đầu tư nước ngoài. Nhiều doanh nghiệp nhầm lẫn để nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp đứng tên nộp hồ sơ, dẫn đến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung hoặc nộp lại.

Bỏ sót trường hợp phải xin chấp thuận trước khi đã thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp phổ biến nhất là doanh nghiệp đã hoàn tất thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh trước, sau đó mới phát hiện giao dịch thuộc điểm b khoản 3 Điều 21 (vượt ngưỡng 50%), buộc phải xử lý lại từ đầu.

Thiếu tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất khi giao dịch liên quan khu vực nhạy cảm

Không cung cấp đầy đủ thông tin hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo điểm d khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP khiến cơ quan đăng ký đầu tư không đủ căn cứ lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh đúng thời hạn.

Nhầm lẫn ngưỡng tỷ lệ sở hữu 50% giữa các lần góp vốn liên tiếp

Doanh nghiệp thường chỉ kiểm tra ngưỡng 50% ở lần góp vốn đầu tiên mà bỏ qua nghĩa vụ đăng ký chấp thuận trước ở các lần góp vốn tiếp theo khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài đã vượt 50%, theo đúng quy định tại điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.

Dịch vụ tư vấn, đại diện thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Tư vấn Long Phan

• Rà soát ngành, nghề kinh doanh và tỷ lệ sở hữu hiện tại để xác định chính xác giao dịch thuộc diện đăng ký chấp thuận trước hay chỉ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Soạn Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo đúng Mẫu I.1.13 Thông tư 55/2026/TT-BTC và chuẩn bị trọn bộ hồ sơ theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư trong suốt quá trình thẩm định, kể cả trường hợp phát sinh thủ tục lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự, Công an cấp tỉnh.
• Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi có thông báo chấp thuận, bảo đảm quyền và nghĩa vụ thành viên, cổ đông được xác lập đúng thời điểm.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài thường phát sinh vướng mắc về tỷ lệ sở hữu, ngành nghề tiếp cận thị trường và thời điểm phải thực hiện thủ tục chấp thuận. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp giúp doanh nghiệp xác định đúng nghĩa vụ trước và sau khi thực hiện giao dịch.

Kết luận

Việc phân định đúng ba trường hợp bắt buộc đăng ký chấp thuận trước theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 quyết định toàn bộ trình tự, thời hạn và hồ sơ mà doanh nghiệp phải chuẩn bị khi thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp nên rà soát ngành, nghề kinh doanh và tỷ lệ sở hữu trước mỗi lần góp vốn để tránh xử lý sai thứ tự thủ tục. Tư vấn Long Phan đồng hành cùng doanh nghiệp trong toàn bộ quy trình này — liên hệ hotline 1900636389 để được hỗ trợ trực tiếp.