Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế

Điều chỉnh dự án đầu tư khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế là bước pháp lý bắt buộc nhằm xác lập quyền sở hữu và nghĩa vụ của nhà đầu tư mới đối với dự án. Hoạt động này đòi hỏi sự tuân thủ tuyệt đối các quy định hiện hành, để đảm bảo tính liên tục trong vận hành. Bài viết dưới đây của Tư vấn Long Phan sẽ phân tích chi tiết cơ sở, thành phần hồ sơ và trình tự thực hiện thủ tục này.

Các hình thức điều chỉnh dự án đầu tư hiện nay

Điều chỉnh dự án đầu tư gắn liền với quá trình tổ chức lại doanh nghiệp là một nghiệp vụ pháp lý phức tạp. Hiện nay theo quy định tại Khoản 1, Điều 51, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, các hình thức điều chỉnh dự án phát sinh từ việc tổ chức lại tổ chức kinh tế bao gồm:

• Chia dự án đầu tư: Trường hợp này áp dụng khi một tổ chức kinh tế chia thành nhiều tổ chức mới, chấm dứt sự tồn tại của tổ chức bị chia. Dự án đầu tư ban đầu sẽ được chia thành hai hoặc nhiều dự án độc lập, hoặc chuyển giao toàn bộ cho một pháp nhân mới được thành lập từ việc chia.
• Tách dự án đầu tư: Khác với chia, tổ chức bị tách vẫn tồn tại. Dự án đầu tư có thể được tách một phần hoặc chuyển giao một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang tổ chức mới thành lập. Việc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư lúc này nhằm ghi nhận nhà đầu tư mới cho phần dự án được tách.
• Hợp nhất dự án đầu tư: Hai hoặc nhiều tổ chức kinh tế hợp nhất thành một tổ chức mới, chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức cũ. Các dự án đầu tư của các tổ chức cũ sẽ được chuyển giao về một chủ thể duy nhất. Thủ tục điều chỉnh nhằm hợp nhất các quyền lợi và nghĩa vụ vào pháp nhân mới.
• Sáp nhập dự án đầu tư: Một hoặc nhiều tổ chức sáp nhập vào một tổ chức khác. Dự án đầu tư của bên bị sáp nhập sẽ chuyển sang bên nhận sáp nhập.
• Chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế: Nhà đầu tư thay đổi hình thức pháp lý (ví dụ từ TNHH sang Cổ phần). Dự án đầu tư vẫn giữ nguyên mục tiêu nhưng cần điều chỉnh thông tin nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Việc xác định đúng hình thức là tiền đề để xây dựng phương án giải trình khả thi. Mỗi hình thức sẽ có những yêu cầu riêng biệt về xử lý tài sản, lao động và nghĩa vụ thuế trước khi tiến hành điều chỉnh dự án.

>>> Xem thêm: Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi nhận chuyển nhượng dự án đầu tư là tài sản bảo đảm

Trình tự Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế

Quy trình thực hiện thủ tục điều chỉnh đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt giấy tờ và tuân thủ chặt chẽ trình tự thời gian. Nghị định 31/2021/NĐ-CP phân chia quy trình dựa trên tính chất pháp lý của dự án (đã có hoặc chưa có chấp thuận chủ trương đầu tư). Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về hồ sơ và các bước thực hiện.

Về hồ sơ cần chuẩn bị

Thành phần hồ sơ là căn cứ để cơ quan nhà nước đánh giá tính hợp pháp của việc điều chỉnh. Theo quy định tại khoản 2, Điều 51, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ bao gồm các văn bản chủ yếu sau:

1. Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
2. Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của tổ chức kinh tế sau khi tổ chức lại;
3. Bản sao nghị quyết hoặc quyết định của nhà đầu tư là tổ chức kinh tế bị tổ chức lại về việc tổ chức lại, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư;
4. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).
5. Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 31 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP (nếu có) lưu ý (Điều khoản này đã được sửa đổi bởi Khoản 8 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025);

Số lượng hồ sơ cần chuẩn bị: Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ và kèm theo bản điện tử của hồ sơ gửi cho Bộ Tài chính hoặc 01 bộ hồ sơ và kèm theo bản điện tử của hồ sơ gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư dự án. (theo quy định tại khoản 3, Điều 51, Nghị định 31/2021/NĐ-CP Khoản này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 19 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025).

Về các bước tiến hành điều chỉnh dự án đầu tư khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế

Trình tự xử lý hồ sơ phụ thuộc vào việc dự án đó có thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư hay không. Nhà đầu tư cần xác định đúng thẩm quyền để nộp hồ sơ đúng địa chỉ. Trong nội dung bài viết dưới đây Tư vấn Long Phan sẽ cung cấp thông tin về quy trình điều chỉnh các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận của UBND tỉnh.

Hiện nay thủ tục này được quy định tại Khoản 3, Điều 51, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP được dẫn chiếu bởi Khoản 2, Điều 45, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (Khoản dẫn chiếu này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 14 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025). Dưới đây là các bước cụ thể.

Bước 1: Nộp hồ sơ và xin ý kiến thẩm định

Trong thời hạn 02 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 33 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP (Lưu ý: Khoản này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 10 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025) để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

Bước 2: Cho ý kiến thẩm định

Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

Bước 3: Lập và trình báo cáo

Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;

Bước 4: Chấp thuận điều chỉnh

Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 29 của Luật Đầu tư 2020, các sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

>>> Xem thêm: Thủ tục xin chấp thuận nhà đầu tư của UBND cấp tỉnh

Dịch vụ tư vấn điều chỉnh dự án đầu tư khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế

Điều chỉnh dự án đầu tư khi tái cấu trúc doanh nghiệp tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý phức tạp. Những sơ suất trong xử lý thuế, lao động và đất đai có thể khiến dự án bị đình trệ, gây thiệt hại lớn. Tư vấn Long Phan cung cấp giải pháp hỗ trợ toàn diện, giúp Quý khách hàng nhận diện và kiểm soát triệt để các rủi ro, đảm bảo quá trình chuyển giao diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật.

Dịch vụ hỗ trợ của chúng tôi bao gồm các hoạt động chuyên sâu:

• Phân tích và đánh giá ưu nhược điểm của từng phương án tái cấu trúc (chia, tách, sáp nhập, hợp nhất) phù hợp với thực tiễn vận hành của dự án.
• Thực hiện rà soát toàn diện: Kiểm tra tình trạng pháp lý và đề xuất giải pháp xử lý các vướng mắc tồn đọng.
• Tư vấn định hướng hoàn thiện các thủ tục liên quan về đất đai, xây dựng, môi trường và lao động sau bước chuyển đổi chủ đầu tư.
• Xây dựng trọn bộ hồ sơ pháp lý gồm: Các quyết định tổ chức lại doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông, và văn bản đề nghị điều chỉnh dự án.
• Soạn thảo Báo cáo tình hình thực hiện dự án và Bản giải trình năng lực tài chính chi tiết, thuyết phục.
• Thiết lập Hợp đồng chuyển giao quyền và nghĩa vụ dự án đảm bảo tính chặt chẽ, tuân thủ pháp luật để bảo vệ quyền lợi tối đa cho Quý khách hàng.
• Thay mặt Quý khách hàng nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp với các cơ quan thẩm quyền.
• Theo dõi sát sao tiến độ thẩm định, trực tiếp tham gia giải trình các vấn đề phát sinh theo yêu cầu của chuyên viên xử lý hồ sơ.
• Nhận kết quả và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh tận tay Quý khách hàng.

Với đội ngũ chuyên gia am hiểu sâu sắc Luật Đầu tư và thực tiễn giải quyết thủ tục hành chính, Tư vấn Long Phan cam kết mang lại kết quả tối ưu, rút ngắn thời gian thực hiện và tiết kiệm chi phí cho Quý khách hàng.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường về thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế.

Khi tổ chức lại doanh nghiệp, có những hình thức điều chỉnh dự án đầu tư nào?

Các hình thức bao gồm: Chia dự án đầu tư; Tách dự án đầu tư; Hợp nhất dự án đầu tư; Sáp nhập dự án đầu tư; và Chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 51 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Số lượng hồ sơ cần nộp đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư là bao nhiêu?

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ bản giấy kèm theo bản điện tử của hồ sơ gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư hoặc Bộ Tài chính tùy theo thẩm quyền. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 51 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điểm b Khoản 19 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP).

Thời hạn để Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ra quyết định chấp thuận điều chỉnh là bao lâu?

Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh sẽ quyết định chấp thuận. 

Căn cứ pháp lý: Bước 4, Khoản 2 Điều 45 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điểm b Khoản 14 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP).

Hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư bao gồm những tài liệu chính nào?

Hồ sơ gồm: Văn bản đề nghị điều chỉnh; Tài liệu pháp lý của tổ chức mới; Nghị quyết/Quyết định về việc tổ chức lại (có nội dung xử lý tài sản/nghĩa vụ); Bản sao GCN đăng ký đầu tư/Quyết định chủ trương đầu tư. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 51 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Cơ quan đăng ký đầu tư có bao nhiêu ngày để lập báo cáo thẩm định trình UBND cấp tỉnh?

Cơ quan đăng ký đầu tư có thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ để lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án. 

Căn cứ pháp lý: Bước 3, Khoản 2 Điều 45 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (dẫn chiếu bởi Khoản 3 Điều 51 Nghị định này).

Kết luận

Việc tuân thủ quy trình pháp lý khi thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư là nền tảng bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho doanh nghiệp sau tái cấu trúc. Quý khách hàng cần chuẩn bị hồ sơ chuẩn xác để hạn chế rủi ro bị từ chối hoặc kéo dài thời gian thẩm định từ cơ quan quản lý. Tư vấn Long Phan luôn sẵn sàng đồng hành giải quyết mọi vướng mắc. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline 1900636389 để nhận được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả nhất.