Có được thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần không?

Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần là thủ tục pháp lý được quy định trong Luật doanh nghiệp. Quá trình này đòi hỏi sự tham gia của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và cơ quan đăng ký kinh doanh. Thời gian xử lý và chi phí thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể khác nhau tùy từng trường hợp cụ thể. Bài viết sau đây sẽ hướng dẫn Quý khách hàng chi tiết về quy trình thực hiện.

Quy định về thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định rõ thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Cơ sở pháp lý: khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 12, Điều 13 Luật doanh nghiệp 2020.

Quy định pháp luật về thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Các trường hợp được phép thay đổi người đại diện

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một số trường hợp được phép thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần là:

• Đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Người đại diện theo pháp luật chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc;
• Người đại diện theo pháp luật bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Trong trường hợp này, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty và thực hiện các thủ tục về thay đổi người đại diện theo quy định pháp luật.

Cơ sở pháp lý: khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần  thuộc về Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Cụ thể:

• Nếu Điều lệ công ty quy định người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thì việc thay đổi người đại diện theo pháp luật sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định thông qua việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới.
• Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định người đại diện theo pháp luật là Tổng Giám đốc/Giám đốc, thì thẩm quyền quyết định thay đổi thường thuộc về Hội đồng quản trị, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Cơ sở pháp lý: Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thông báo mời họp phải được gửi đến các cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, kèm theo chương trình họp và các tài liệu liên quan.

Trong cuộc họp, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật. Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty cần lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

Cơ sở pháp lý: Điều 139, Điều 140, Điều 141, Điều 142, Điều 143, Điều 144, Điều 145, Điều 146, Điều 147, Điều 148, Điều 149, Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thông qua nghị quyết thay đổi người đại diện

Sau khi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy theo quy định trong Điều lệ công ty) đã họp và biểu quyết thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty cần ban hành nghị quyết chính thức về việc này. Nghị quyết thay đổi người đại diện theo pháp luật phải được lập bằng văn bản và có đầy đủ nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Nghị quyết này cần được ký bởi Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản (đối với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với nghị quyết của Hội đồng quản trị). Nghị quyết là cơ sở pháp lý quan trọng để công ty tiến hành các thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Cơ sở pháp lý: điểm c khoản 1 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.

Chuẩn bị hồ sơ thay đổi

Sau khi có nghị quyết thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi theo quy định của pháp luật. Hồ sơ này bao gồm các tài liệu sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo quy định).
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
• Văn bản xác nhận việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (nếu có).

Ngoài ra, công ty cần chuẩn bị bản sao Điều lệ công ty đã sửa đổi (nếu có thay đổi về nội dung liên quan đến người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ). Tất cả các tài liệu trong hồ sơ phải được kê khai đầy đủ, chính xác và có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hiện tại hoặc người được ủy quyền hợp pháp.

Cơ sở pháp lý: Điều 50, Điều 64 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.

Thực hiện thủ tục thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ, công ty cổ phần cần nộp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Thủ tục này có thể được thực hiện trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho công ty biết về các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty, trong đó ghi nhận thông tin về người đại diện theo pháp luật mới. Kể từ thời điểm này, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần chính thức có hiệu lực pháp lý.

Cơ sở pháp lý: Điều 32, Điều 33, Điều 34, Điều 44, Điều 45, khoản 4 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.

Tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần tại Long Phan

Long Phan hiểu rõ những thách thức mà các công ty cổ phần phải đối mặt khi thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật. Vì vậy, dịch vụ của Long Phan được thiết kế để giảm thiểu thời gian và công sức của ban lãnh đạo công ty, đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Đội ngũ chuyên gia của Long Phan sẽ hỗ trợ khách hàng trong suốt quá trình, từ việc tư vấn ban đầu cho đến khi hoàn tất thủ tục và cập nhật thông tin trên các tài liệu pháp lý của công ty.

Long Phan cung cấp dịch vụ hỗ trợ tư vấn chuyên nghiệp về thay đổi người đại diện theo pháp luật cho các công ty cổ phần. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Long Phan mang đến giải pháp toàn diện và hiệu quả cho khách hàng. Khi sử dụng dịch vụ của Long Phan, khách hàng được đảm bảo về tính chính xác và hiệu quả của quá trình thay đổi. Long Phan cung cấp dịch vụ chất lượng cao với mức phí cạnh tranh, phù hợp với nhu cầu và điều kiện của từng doanh nghiệp.

Tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Trên đây là bài viết về vấn đề thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần mà Long Phan gửi đến Quý khách hàng. Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Nếu quý khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp về trình tự thủ tục thay đổi người đại diện doanh nghiệp hoặc các vấn đề liên quan, hãy liên hệ Long Phan qua hotline 090.673.5386 để được hỗ trợ tư vấn.