Góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh: Hướng dẫn

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh là phương thức đầu tư được pháp luật Việt Nam công nhận. Hình thức góp vốn này yêu cầu doanh nghiệp và cá nhân tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật về đất đai và doanh nghiệp. Bài viết dưới đây Tư vấn Long Phan sẽ hướng dẫn chi tiết các điều kiện, thủ tục và lưu ý khi thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh.

Điều kiện để góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh

Theo Khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024, các điều kiện cơ bản để thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh bao gồm:

• Thứ nhất, người sử dụng đất phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở. Giấy chứng nhận có thể là Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất. Tài liệu này phải được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền và còn hiệu lực pháp lý.
• Điều kiện thứ hai là đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bản án, quyết định của Tòa án, quyết định hoặc phán quyết của Trọng tài phải có hiệu lực pháp luật. Quyền sử dụng đất không bị kê biên, áp dụng biện pháp khác để bảo đảm thi hành án theo quy định pháp luật thi hành án dân sự.
• Thời hạn sử dụng đất là yếu tố quan trọng khi thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh. Quyền sử dụng đất phải còn trong thời hạn sử dụng theo quy định pháp luật. Quyền sử dụng đất không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định pháp luật hiện hành.
• Đối với trường hợp đất là tài sản chung của vợ chồng, cần có sự đồng ý bằng văn bản của cả hai vợ chồng theo Điều 35 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014. Điều kiện này đảm bảo tính hợp pháp của việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi tài sản thuộc sở hữu chung. Quý khách cần chuẩn bị đầy đủ tài liệu chứng minh sự đồng ý của cả hai vợ chồng.

Phương thức góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh

Luật Đất đai 2024 và Nghị định số 102/2024/NĐ-CP cho phép thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo hai hình thức chính. Việc lựa chọn phương thức góp vốn phù hợp sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn và quyền lợi của các bên tham gia liên doanh. Mỗi hình thức có những đặc điểm riêng về thủ tục pháp lý, nghĩa vụ thuế và quản lý tài sản sau khi góp vốn.

Góp quyền sử dụng đất vào vốn điều lệ của công ty liên doanh

Góp quyền sử dụng đất vào vốn điều lệ là phương thức phổ biến nhất trong các giao dịch liên doanh lớn. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn sẽ trở thành tài sản của công ty liên doanh và được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Phương thức này đòi hỏi việc thành lập pháp nhân mới với vốn điều lệ được hình thành từ các tài sản góp vốn của các bên.

Quy trình thực hiện bao gồm việc định giá quyền sử dụng đất bởi tổ chức thẩm định giá độc lập có đủ năng lực theo quy định pháp luật. Giá trị định giá này phải được tất cả các thành viên góp vốn chấp thuận thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông.

Ưu điểm của phương thức này là tạo ra cơ cấu sở hữu rõ ràng, minh bạch và thuận lợi cho việc quản lý tài sản. Tuy nhiên, nhược điểm là thủ tục phức tạp, thời gian thực hiện lâu và chi phí cao do phải thực hiện nhiều thủ tục pháp lý như thành lập doanh nghiệp, định giá tài sản, công chứng hợp đồng và đăng ký biến động đất đai.

Góp quyền sử dụng đất theo Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (BCC)

Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh cho phép các bên hợp tác đầu tư mà không cần thành lập pháp nhân mới. Phương thức này phù hợp với những dự án có quy mô vừa và nhỏ, thời gian thực hiện ngắn hạn hoặc khi các bên muốn duy trì tính độc lập trong hoạt động kinh doanh. Trong hình thức này, quyền sử dụng đất vẫn thuộc sở hữu của bên góp vốn nhưng được sử dụng chung cho mục đích hợp tác kinh doanh.

Hợp đồng BCC phải quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của từng bên, cách thức chia sẻ lợi nhuận, chịu rủi ro và trách nhiệm quản lý tài sản chung. Đặc biệt, cần quy định cụ thể về việc sử dụng quyền sử dụng đất, thời hạn hợp tác, điều kiện chấm dứt hợp đồng và xử lý tài sản sau khi chấm dứt hợp tác. Thời hạn hợp tác không được vượt quá thời hạn sử dụng đất còn lại theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Ưu điểm của phương thức BCC là thủ tục đơn giản hơn, chi phí thấp hơn và thời gian thực hiện nhanh hơn so với việc thành lập công ty liên doanh. Các bên có thể linh hoạt trong việc thỏa thuận các điều khoản hợp tác và dễ dàng chấm dứt hợp tác khi cần thiết. Tuy nhiên, nhược điểm là cơ cấu quản lý phức tạp hơn, dễ phát sinh tranh chấp và khó khăn trong việc huy động vốn từ bên thứ ba.

Trình tự thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Trình tự thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất được quy định chi tiết tại Nghị định số 101/2024/NĐ-CP và Nghị định số 102/2024/NĐ-CP. Quá trình thực hiện bao gồm 6 bước chính từ việc đăng ký góp vốn đến hoàn tất các nghĩa vụ pháp lý. Việc tuân thủ đúng trình tự thủ tục là điều kiện bắt buộc để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh.

Đăng ký góp vốn với cơ quan quản lý

Hiện nay theo quy định tại Khoản 2, Điều 66, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Hồ sơ gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch thực tế của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Thẩm định

Đối với các trường hợp cần xin chấp thuận chủ trương theo Điều 60 Nghị định 102/2024/NĐ-CP, tổ chức kinh tế nộp hồ sơ đề nghị tại Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Hồ sơ gồm văn bản đề nghị theo Mẫu số 07 và trích lục vị trí khu đất thực hiện dự án đầu tư. Cơ quan có chức năng quản lý đất đai thực hiện thẩm định hồ sơ, kiểm tra tính hợp pháp của quyền sử dụng đất, đánh giá khả năng thực hiện dự án và xem xét tính phù hợp với quy hoạch đã được phê duyệt.

Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện quy định;
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

Chấp thuận chủ trương góp vốn

Quá trình thẩm định bao gồm xác minh tình trạng pháp lý của thửa đất, kiểm tra Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, tình trạng tranh chấp và kê biên. Đồng thời đánh giá năng lực tài chính, kinh nghiệm của tổ chức kinh tế và tính khả thi của dự án. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận trong thời hạn 05 ngày làm việc. Quyết định chấp thuận phải nêu rõ quy mô, diện tích, vị trí khu đất và thời hạn hoàn thành việc thỏa thuận giữa các bên.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Ký kết và công chứng hợp đồng góp vốn

Sau khi có quyết định chấp thuận chủ trương (nếu thuộc diện), các bên tiến hành đàm phán và ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Theo Khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bắt buộc phải được công chứng hoặc chứng thực tại tổ chức công chứng có thẩm quyền. Trường hợp một bên là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản thì việc công chứng được thực hiện theo yêu cầu của các bên.

Nội dung hợp đồng phải thể hiện đầy đủ thông tin về bên góp vốn và bên nhận góp vốn, mô tả chính xác thửa đất bao gồm vị trí, diện tích, ranh giới, mục đích sử dụng và thời hạn sử dụng. Giá trị quyền sử dụng đất góp vốn, tỷ lệ phần vốn góp và cách thức xác định giá trị phải được thỏa thuận cụ thể. Hợp đồng cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên, quyền sử dụng đất, quyền thu hưởng lợi nhuận, nghĩa vụ đóng góp chi phí, thời hạn thực hiện dự án và điều khoản giải quyết tranh chấp.

Đăng ký biến động quyền sử dụng đất

Đăng ký biến động đất đai là thủ tục bắt buộc khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo Điều 133 Luật Đất đai 2024. Theo Điều 37 Nghị định 101/2024/NĐ-CP, người sử dụng đất nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai có thẩm quyền. Hồ sơ theo quy định tại Điều 29 và 30 Nghị định 101/2024/NĐ-CP bao gồm:

• Đơn đăng ký biến động theo Mẫu 11/ĐK;
• Hợp đồng góp vốn đã được công chứng;
• Văn bản đại diện (nếu có) và các giấy tờ liên quan.

Hình thức nộp hồ sơ có thể trực tiếp tại cơ quan có thẩm quyền, qua dịch vụ bưu chính, tại địa điểm theo thỏa thuận hoặc nộp trên Cổng dịch vụ công. Văn phòng đăng ký đất đai kiểm tra tính đầy đủ của hồ sơ, tính thống nhất nội dung thông tin giữa các giấy tờ và cấp Giấy tiếp nhận hồ sơ. Thời gian thực hiện không quá 10 ngày làm việc. Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mới được cấp cho chủ thể nhận góp vốn là công ty liên doanh hoặc các bên tham gia hợp tác kinh doanh.

Thực hiện nghĩa vụ thuế và phí

Nghĩa vụ thuế, phí khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được thực hiện theo quy định pháp luật về thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp. Thuế chuyển nhượng quyền sử dụng đất được tính theo giá trị chuyển nhượng trừ đi giá trị được miễn thuế và chi phí hợp lý, với mức thuế suất 2%. Các khoản phí bao gồm lệ phí công chứng hợp đồng (0,3-0,5% giá trị giao dịch), phí đăng ký biến động đất đai và phí cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mới.

Điều chỉnh đăng ký đầu tư và hoàn tất thủ tục

Đối với trường hợp thực hiện góp vốn làm thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư thi chủ đầu tư cần thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với cơ quan có thẩm quyền (Theo quy định tại Điều 41, Luật Đầu tư 2020). Hồ sơ, thủ tục và nội dung thẩm định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được hướng dẫn bởi Mục 7 Chương IV Nghị định 29/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 26/03/2021.

>>> Xem thêm: Thủ tục Doanh nghiệp liên doanh nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Những vấn đề lưu ý từ chuyên gia khi thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về quy định pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn từ các chuyên gia. Những lưu ý từ chuyên gia giúp Quý khách tránh được các rủi ro pháp lý, tối ưu hóa hiệu quả đầu tư và đảm bảo quyền lợi hợp pháp trong suốt quá trình thực hiện góp vốn.

Công chứng hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bắt buộc phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định tại Khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024. Việc công chứng không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn tạo hiệu lực pháp lý cao cho hợp đồng, giúp bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia. Tổ chức công chứng có trách nhiệm kiểm tra năng lực hành vi dân sự của các bên, tính hợp pháp của tài sản và sự phù hợp của nội dung hợp đồng với quy định pháp luật.

Quá trình chuẩn bị hồ sơ công chứng đòi hỏi sự tỉ mỉ và chính xác cao, bao gồm việc chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ như Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân, giấy phép đầu tư (nếu có) và các tài liệu liên quan khác. Nội dung hợp đồng phải được soạn thảo cẩn thận với sự tham gia của luật sư có kinh nghiệm để đảm bảo không có điều khoản nào mâu thuẫn với quy định pháp luật hoặc gây bất lợi cho các bên.

Việc lựa chọn tổ chức công chứng uy tín và có kinh nghiệm trong lĩnh vực bất động sản là điều cần thiết để đảm bảo chất lượng dịch vụ. Công chứng viên sẽ tư vấn và hướng dẫn các bên hoàn thiện nội dung hợp đồng, giải thích rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên và những rủi ro có thể xảy ra. Chi phí công chứng thường dao động từ 0,3% đến 0,5% giá trị giao dịch tùy thuộc vào quy định của từng địa phương và tính phức tạp của hợp đồng.

Định giá tài sản góp vốn với quyền sử dụng đất

Định giá quyền sử dụng đất là khâu then chốt quyết định đến tỷ lệ góp vốn và phân chia lợi nhuận giữa các bên trong liên doanh. Hiện nay, tài sản góp vốn có thể được định giá bởi các thành viên góp vốn thông qua thỏa thuận hoặc bởi tổ chức thẩm định giá độc lập có chức năng theo quy định pháp luật. Việc lựa chọn phương pháp định giá phù hợp sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến tính chính xác của giá trị tài sản và sự công bằng trong phân chia quyền lợi.

Đối với doanh nghiệp đang hoạt động, việc định giá tài sản góp vốn có thể do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị thỏa thuận với người góp vốn, hoặc giao cho tổ chức thẩm định giá thực hiện. Trong trường hợp sử dụng dịch vụ thẩm định giá, cần đảm bảo tổ chức được lựa chọn có đủ năng lực, kinh nghiệm và được cả người góp vốn lẫn doanh nghiệp chấp thuận để tránh tranh chấp về sau.

Rủi ro lớn nhất trong việc định giá là khả năng định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm góp vốn. Theo quy định pháp luật, nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, thì số chênh lệch sẽ do các bên liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm bù đắp. Điều này có thể gây thiệt hại tài chính đáng kể cho những người tham gia góp vốn, đặc biệt trong bối cảnh thị trường bất động sản có nhiều biến động.

Tra cứu quy hoạch và tình trạng pháp lý của đất trước khi thực hiện giao dịch

Việc tra cứu kỹ lưỡng quy hoạch sử dụng đất và tình trạng pháp lý của thửa đất là bước quan trọng nhất trước khi quyết định góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 2024, đất góp vốn phải phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Nếu đất nằm trong diện quy hoạch giải tỏa hoặc có kế hoạch thu hồi trong tương lai gần, việc góp vốn sẽ gặp rủi ro rất lớn về tính bền vững của dự án đầu tư.

Quá trình tra cứu quy hoạch cần được thực hiện tại Sở Tài nguyên và Môi trường, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc thông qua Cổng thông tin điện tử về quy hoạch của địa phương. Thông tin cần tra cứu bao gồm quy hoạch tổng thể phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch sử dụng đất, quy hoạch xây dựng và các quy hoạch chuyên ngành có liên quan. Đặc biệt chú ý đến các dự án hạ tầng giao thông, các khu đô thị mới và khu công nghiệp có thể ảnh hưởng đến giá trị và khả năng sử dụng đất trong tương lai.

Bên cạnh việc tra cứu quy hoạch, cần kiểm tra kỹ lưỡng tình trạng pháp lý của thửa đất thông qua việc đối chiếu thông tin trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất với hồ sơ địa chính và bản đồ địa chính hiện tại. Cần xác minh việc đất có đang trong tình trạng tranh chấp, có bị kê biên để bảo đảm thi hành án hay không, và có bị áp dụng các biện pháp hạn chế khác theo quy định pháp luật. Việc kiểm tra này giúp tránh được những rủi ro pháp lý nghiêm trọng có thể phát sinh trong quá trình thực hiện dự án.

Đối với các dự án lớn có tác động quan trọng đến môi trường và cộng đồng, cần tham khảo ý kiến của cộng đồng địa phương và các tổ chức xã hội để đánh giá mức độ ủng hộ của người dân. Sự phản đối từ cộng đồng có thể tạo ra những khó khăn lớn trong quá trình triển khai dự án, ảnh hưởng đến tiến độ và hiệu quả đầu tư. Quý khách nên có kế hoạch tham vấn cộng đồng và các biện pháp giảm thiểu tác động tiêu cực để đảm bảo sự ủng hộ của người dân địa phương.

Tuân thủ thời hạn đăng ký biến động đất đai và các rủi ro pháp lý

Việc không hoàn tất thủ tục đăng ký biến động đất đai trong thời hạn quy định là một trong những rủi ro pháp lý nghiêm trọng nhất khi thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Theo quy định tại Khoản 3, Điều 133, Luật Đất đai 2024, nếu không thực hiện đăng ký biến động trong thời hạn 30 ngày kể từ khi ký kết hợp đồng chuyển quyền, hợp đồng có thể bị coi là vô hiệu đối với phần chuyển quyền sử dụng đất. Điều này có thể dẫn đến hậu quả là bên góp vốn mất quyền sử dụng đất nhưng không được hoàn trả tài sản.

Để tránh rủi ro này, các bên cần có kế hoạch thực hiện thủ tục chi tiết và theo dõi chặt chẽ từng bước trong quy trình đăng ký biến động. Việc chuẩn bị hồ sơ cần được thực hiện song song với quá trình đàm phán hợp đồng để đảm bảo có thể nộp hồ sơ ngay sau khi ký kết hợp đồng. Đặc biệt, cần lưu ý đến các kỳ nghỉ lễ, tết và các sự kiện có thể ảnh hưởng đến hoạt động của cơ quan hành chính để tính toán thời gian phù hợp.

Dịch vụ tư vấn hỗ trợ về góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm. Chúng tôi hiểu rõ các quy định phức tạp, chuyên sâu để sẵn sàng hỗ trợ Quý khách thực hiện thủ tục một cách hiệu quả và an toàn. Dịch vụ của chúng tôi đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và tối ưu hóa quyền lợi cho các bên tham gia liên doanh.

Tư vấn Long Phan cam kết đồng hành cùng Quý khách trong toàn bộ quá trình góp vốn bằng quyền sử dụng đất, đảm bảo tuân thủ pháp luật, tối ưu hóa quyền lợi và tiết kiệm thời gian. Dịch vụ của chúng tôi được chia thành ba phạm vi hỗ trợ chính:

Tư Vấn Chuyên Sâu

• Tư vấn pháp lý toàn diện: Phân tích các điều kiện góp vốn theo Luật Đất đai 2024; đánh giá tính pháp lý của Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; kiểm tra tình trạng tranh chấp, kê biên và tra cứu quy hoạch.
• Tư vấn chiến lược góp vốn: Phân tích ưu, nhược điểm và tư vấn lựa chọn phương thức góp vốn phù hợp (góp vào vốn điều lệ công ty liên doanh hoặc Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh – BCC).
• Tư vấn định giá tài sản: Hướng dẫn lựa chọn phương pháp định giá (so sánh, chi phí, thu nhập); kết nối với các tổ chức thẩm định giá uy tín; tư vấn về rủi ro khi định giá cao hơn giá trị thực tế.
• Tư vấn quản lý rủi ro: Phân tích các rủi ro tiềm ẩn (thay đổi quy hoạch, thu hồi đất); tư vấn về quyền và nghĩa vụ của các bên sau góp vốn; tư vấn về chiến lược thoái vốn (exit strategy) an toàn và hiệu quả.

Hỗ Trợ Soạn Thảo và Hoàn Thiện Hồ Sơ

• Soạn thảo Hợp đồng góp vốn: Xây dựng hợp đồng chuyên nghiệp, chặt chẽ, cân bằng quyền lợi các bên, quy định chi tiết về tỷ lệ góp vốn, phân chia lợi nhuận, điều kiện chấm dứt và xử lý tranh chấp.
• Soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ hành chính: Văn bản đăng ký góp vốn (Mẫu A.I.7); Văn bản đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư (Mẫu số 07); Đơn đăng ký biến động đất đai, tài sản gắn liền với đất (Mẫu 11/ĐK)…

Đại Diện Theo Ủy Quyền

• Thực hiện thủ tục hành chính: Đại diện Quý khách nộp hồ sơ, làm việc trực tiếp với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền như Ban Quản lý các khu công nghiệp/khu kinh tế, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, và Văn phòng đăng ký đất đai.
• Theo dõi và thúc đẩy tiến độ: Giám sát chặt chẽ quá trình xử lý hồ sơ, đảm bảo tuân thủ đúng thời hạn pháp luật.
• Hỗ trợ công chứng hợp đồng: Phối hợp và đại diện làm việc với các tổ chức hành nghề công chứng uy tín để thực hiện thủ tục công chứng hợp đồng góp vốn.
• Giải quyết tranh chấp (nếu có): Đại diện Quý khách trong quá trình đàm phán, hòa giải với các bên liên quan. Trong trường hợp cần thiết, chúng tôi sẽ đại diện hoặc cử luật sư tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Quý khách tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Câu hỏi thường gặp

Câu Hỏi Thường Gặp Về Góp Vốn Bằng Quyền Sử Dụng Đất

Đâu là khác biệt căn bản giữa góp vốn bằng QSDĐ vào công ty liên doanh và thông qua Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (BCC)?

Góp vốn vào công ty liên doanh có nghĩa là QSDĐ sẽ được chuyển quyền sở hữu, trở thành tài sản của pháp nhân mới và được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, với Hợp đồng BCC, QSDĐ không chuyển quyền sở hữu mà chỉ được các bên cùng nhau khai thác cho mục tiêu chung của hợp đồng; pháp nhân mới không được thành lập.

Quyền sử dụng đất đang được thế chấp tại ngân hàng có thể được dùng để góp vốn không?

Có thể, nhưng phải tuân thủ một quy trình nghiêm ngặt. Bên góp vốn phải thông báo và nhận được sự chấp thuận bằng văn bản từ ngân hàng đang nhận thế chấp. Thông thường, các bên sẽ phải thực hiện giải chấp khoản vay trước hoặc đồng thời với việc góp vốn, hoặc thỏa thuận để công ty liên doanh kế thừa nghĩa vụ nợ liên quan đến tài sản đó.

Bên nào chịu trách nhiệm chi trả chi phí cho dịch vụ thẩm định giá độc lập?

Pháp luật không quy định cụ thể bên nào phải trả. Do đó, chi phí này sẽ do các bên trong liên doanh tự thỏa thuận và quy định rõ trong hợp đồng góp vốn. Thông lệ phổ biến là chi phí này sẽ được tính vào chi phí chung của dự án hoặc chia đều cho các bên.

Khi liên doanh giải thể hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, QSDĐ đã góp sẽ được xử lý ra sao?

Việc xử lý tài sản sẽ dựa trên thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn và điều lệ công ty. Thông thường, các bên có thể thỏa thuận hoàn trả lại QSDĐ cho bên đã góp vốn (sau khi định giá lại giá trị tại thời điểm trả) hoặc hóa giá tài sản và phân chia theo tỷ lệ vốn góp sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ với bên thứ ba.

Có thể góp vốn bằng đất nông nghiệp để thực hiện một dự án phi nông nghiệp (ví dụ: khu dân cư, thương mại) không?

Có thể, nhưng phải thực hiện thêm thủ tục xin chuyển đổi mục đích sử dụng đất từ đất nông nghiệp sang đất phi nông nghiệp theo đúng quy hoạch và kế hoạch sử dụng đất đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Thủ tục này phải được hoàn tất trước hoặc là một phần của quá trình thực hiện dự án đầu tư.

Ai là người chịu trách nhiệm nộp thuế chuyển nhượng 2% và khoản thuế này được nộp ở giai đoạn nào?

Nghĩa vụ nộp thuế này thuộc về bên chuyển quyền, tức là bên góp vốn bằng QSDĐ. Khoản thuế này phải được kê khai và nộp cho cơ quan thuế trước khi thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai tại Văn phòng đăng ký đất đai.

Kết luận

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong liên doanh đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn. Quý khách hàng cần tuân thủ nghiêm ngặt quy định và các nghị định hướng dẫn để tránh rủi ro pháp lý. Tư vấn Long Phan với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ Quý khách thực hiện thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất một cách an toàn và hiệu quả. Liên hệ hotline: 1900636389 để được tư vấn chi tiết.