Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư theo quy định pháp luật

Tư Vấn Long Phan
11/04/2025 6:30 chiều
0 Bình luận

Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư theo quy định pháp luật là bước đi cần thiết để hợp nhất nguồn lực, tối ưu hiệu quả sử dụng đất và nâng cao giá trị khai thác dự án. Việc thực hiện đúng trình tự thủ tục theo quy định giúp đảm bảo tính pháp lý, hạn chế rủi ro trong quá trình chuyển giao quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp tục triển khai và phát triển dự án một cách ổn định.

Quy định về sáp nhập dự án đầu tư hiện nay

Mục Lục Bài Viết

Điều kiện thực hiện sáp nhập dự án đầu tư

Theo quy định tại khoản 2 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, việc sáp nhập dự án đầu tư phải đáp ứng hai điều kiện cơ bản sau đây:

Nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất đai, điều kiện đầu tư kinh doanh trong lĩnh vực đó (nếu có) và điều kiện khác theo quy định của pháp luật. Theo đó, nhà đầu tư cần đảm bảo dự án sáp nhập phù hợp với quy hoạch sử dụng đất, không vi phạm các quy định về mục đích sử dụng đất. Đồng thời, đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đó sau khi sáp nhập. Việc sáp nhập không được sử dụng như một phương tiện để lách luật hoặc thay đổi các điều kiện pháp lý đã được cơ quan nhà nước phê duyệt trước đó.
Nhà đầu tư không được thay đổi các điều kiện đã được quy định tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi tiến hành sáp nhập dự án.

Căn cứ vào các điều kiện nêu trên, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục sáp nhập dự án một cách thận trọng, tuân thủ đúng quy định pháp luật để tránh phát sinh tranh chấp và bảo đảm tính hợp pháp của dự án sau khi sáp nhập. Khi sáp nhập dự án đầu tư, chủ đầu tư dự án cần thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.

Những điều kiện để thực hiện sáp nhập dự án đầu tư

Hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư

Việc chuẩn bị hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư đòi hỏi tính chính xác và đầy đủ theo quy định pháp luật. Theo điểm a khoản 3 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thành phần hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp sáp nhập bao gồm các loại tài liệu chính sau đây:

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm sáp nhập dự án đầu tư;
Quyết định của nhà đầu tư về việc sáp nhập dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương;
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chứng minh tư cách hợp pháp và năng lực thực hiện sáp nhập;
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và Bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
Giải trình hoặc tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư (nếu có).

Do tính chất phức tạp và yêu cầu về tính thống nhất của hồ sơ, Quý khách hàng nên rà soát kỹ từng tài liệu trước khi nộp để đảm bảo việc sáp nhập dự án đầu tư được xét duyệt thuận lợi, đúng quy định pháp luật và không làm gián đoạn quá trình triển khai dự án.

Thủ tục sáp nhập dự án nhà đầu tư

Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư được quy định chi tiết tại khoản 3, Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Quy trình này khác nhau tùy thuộc vào loại dự án đầu tư và thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư.

Bước 1: Đàm phán, soạn thảo và ký kết hợp đồng sáp nhập dự án đầu tư.

Khi thực hiện sáp nhập dự án đầu tư, việc lập hợp đồng sáp nhập (hoặc hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư, tùy bản chất cụ thể) là bắt buộc để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên.

Tài sản, nghĩa vụ, giấy phép, đất đai, quyền tài chính, lao động, công nghệ… đều có thể liên quan, nên cần có một hợp đồng rõ ràng để:

Ghi nhận sự chuyển giao quyền sở hữu/quyền khai thác;
Phân chia rủi ro và nghĩa vụ;
Làm căn cứ nộp hồ sơ lên cơ quan nhà nước để thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư sau sáp nhập (Sở KHĐT, Sở TNMT…).

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp sáp nhập dự án:

Chủ dự án đầu tư chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 50 Nghị định Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ cho cơ quan có thẩm quyền tương ứng.

Nếu thẩm quyền thuộc Bộ Kế hoạch và Đầu tư, nhà đầu tư cần nộp 08 bộ hồ sơ.
Trường hợp thẩm quyền thuộc Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh, nhà đầu tư cần nộp 04 bộ hồ sơ.
Cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét điều kiện sáp nhập dự án đầu tư và thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại các Điều 44, 45 và 46 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Đối với dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư, thủ tục đơn giản hơn:

Nhà đầu tư chỉ cần nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
Cơ quan này sẽ xem xét các điều kiện sáp nhập dự án và thực hiện thủ tục điều chỉnh theo Điều 47 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh sẽ được cấp và gửi cho nhà đầu tư.

Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền thẩm định hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư sau sáp nhập

Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Bộ Kế hoạch và Đầu tư theo quy định tại Điều 44, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ;
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).

Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Uỷ ban nhân dân cấp Tỉnh theo quy định tại Điều 45, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3, Điều 29, của Luật Đầu tư 2020, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

Bước 4: Thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan quản lý đất đai (Nếu có)

Sau khi có Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh, nhà đầu tư cần tiến hành điều chỉnh hợp đồng thuê đất (nếu có). Thủ tục này được thực hiện tại Sở Tài nguyên và Môi trường nơi có dự án đầu tư. Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai. Điều chỉnh dự án sau sáp nhập còn bao gồm việc cập nhật thông tin trong hệ thống đăng ký kinh doanh, thuế và các cơ quan quản lý chuyên ngành khác.

>>> Xem thêm:

Dịch vụ tư vấn về thủ tục sáp nhập dự án đầu tư tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp về thủ tục sáp nhập dự án đầu tư cho nhà đầu tư tại Việt Nam. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, Tư vấn Long Phan đảm bảo quá trình sáp nhập dự án diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Dịch vụ của Tư vấn Long Phan bao gồm:

Hỗ trợ đàm phán, soạn thảo, ký kết hợp đồng sáp nhập dự án;
Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư đầy đủ và chính xác;
Hỗ trợ nhà đầu tư trong việc soạn thảo Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư, Báo cáo tình hình thực hiện dự án, Quyết định sáp nhập và các tài liệu khác theo yêu cầu của pháp luật;
Hỗ trợ nhà đầu tư liên hệ và làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Tư vấn chuyên sâu về điều kiện và thủ tục thực hiện sáp nhập dự án đầu tư;
Giải đáp các vấn đề liên quan đến sáp nhập dự án đầu tư.

Với quy trình tư vấn chặt chẽ và cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư từ giai đoạn chuẩn bị đến khi hoàn tất thủ tục, Tư vấn Long Phan là đối tác tin cậy giúp Quý khách hàng thực hiện việc sáp nhập dự án đầu tư một cách hợp pháp, hiệu quả và hạn chế tối đa các rủi ro phát sinh.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi liên quan về thủ tục sáp nhập dự án đầu tư.

Sáp nhập dự án đầu tư có cần điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư không?

Có, việc sáp nhập dự án đầu tư thường đòi hỏi phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để phản ánh những thay đổi sau sáp nhập.

Thời gian để hoàn thành thủ tục sáp nhập dự án đầu tư là bao lâu?

Thời gian hoàn thành thủ tục sáp nhập dự án đầu tư phụ thuộc vào thẩm quyền của cơ quan phê duyệt và mức độ phức tạp của dự án. Thông thường, quá trình này có thể kéo dài từ vài tuần đến vài tháng.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể sáp nhập dự án đầu tư tại Việt Nam không?

Có, nhà đầu tư nước ngoài có thể sáp nhập dự án đầu tư tại Việt Nam, nhưng phải tuân thủ các quy định pháp luật về đầu tư nước ngoài.

Những rủi ro pháp lý nào cần lưu ý khi sáp nhập dự án đầu tư?

Các rủi ro pháp lý bao gồm vi phạm quy định về đất đai, điều kiện kinh doanh, và thay đổi nội dung dự án so với quyết định ban đầu.

Cơ quan nào có thẩm quyền phê duyệt sáp nhập dự án đầu tư?

Thẩm quyền phê duyệt sáp nhập dự án đầu tư phụ thuộc vào quy mô và loại hình dự án. Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có thể là cơ quan có thẩm quyền.

Có thể sáp nhập các dự án đầu tư khác nhau của các nhà đầu tư khác nhau không?

Có, việc sáp nhập một hoặc nhiều dự án thuộc các nhà đầu tư khác nhau vào cùng một dự án là có thể thực hiện.

Hợp đồng thuê đất có cần điều chỉnh sau khi sáp nhập dự án đầu tư không?

Có, trong trường hợp dự án đầu tư có sử dụng đất thuê, thì hợp đồng thuê đất cần được điều chỉnh cho phù hợp với dự án sau khi sáp nhập.

Kết luận

Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật đầu tư và quy trình hành chính tại Việt Nam. Quý khách hàng cần cân nhắc kỹ lưỡng điều kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ đúng trình tự thủ tục theo quy định. Để được hỗ trợ chuyên nghiệp về thủ tục sáp nhập dự án đầu tư, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Tư vấn Long Phan qua hotline: 0906735386 để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ kịp thời.