Thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Các doanh nghiệp muốn thực hiện sáp nhập phải đảm bảo các điều kiện pháp lý, tuân thủ các quy trình đăng ký và báo cáo chính xác. Bài viết sau sẽ cung cấp chi tiết từng bước thực hiện sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định hiện hành.

Điều kiện thực hiện sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại khoản 1, Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020, việc sáp nhập các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện sau:

• Việc sáp nhập được thực hiện bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập.
• Các doanh nghiệp phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập.
• Doanh nghiệp nhận sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện về năng lực pháp lý và tài chính để tiếp nhận toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp bị sáp nhập.

>>> Xem thêm: Lưu ý thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Các trường hợp cấm sáp nhập

Theo quy định tại Điều 29, Luật Cạnh tranh 2018 hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được xem một hình thức tập trung kinh tế. Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam thì bị cấm tập trung kinh tế. Vì vậy các cơ quan có thẩm quyền sẽ đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế.

Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh.

Nghiêm cấm sáp nhập khi doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ các trường hợp đặc biệt được quy định trong Luật Cạnh tranh.

Quy định về thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhanh chóng và hiệu quả Quý doanh nghiệp cần nắm vững những thông tin sau đây.

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị

Theo quy định tại khoản 2, Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020, Các công ty liên quan cần chuẩn bị:

1. Hợp đồng sáp nhập chi tiết trong đó nêu rõ các nội dung sau đây:

• Tên;
• Địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập;

2. Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;

3. Chi tiết chuyển đổi tài sản và vốn.

Trình tự thực hiện

Bước 1: Chuẩn Bị Hồ Sơ

Các công ty liên quan cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác.

Bước 2: Thông Qua Hợp Đồng Sáp Nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Đăng Ký Doanh Nghiệp và Cập Nhật Tình Trạng Pháp Lý

Theo quy định tại khoản 2, Điều 61, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các giấy tờ sau đây:

• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Điều Chỉnh Dự Án Đầu Tư

Theo quy định tại khoản 3, Điều 50, Nghị định 31/2021/NĐ-CP việc nộp hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư cho cơ quan quản lý đầu tư gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư; báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có);
• Bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập.

Cơ quan có thẩm quyền xem xét điều kiện chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư để thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư; Kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập

Dịch vụ tư vấn, hỗ trợ sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Tư vấn Long Phan

Quá trình sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Việc nắm vững chi tiết thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện quá trình sáp nhập một cách thuận lợi và hợp pháp. Tư vấn Long Phan với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm sẽ đồng hành và hỗ trợ Quý khách hàng trong quá trình thực hiện sáp nhập công ty.

Các dịch vụ tư vấn trọn gói của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn chuyên sâu về điều kiện thực hiện sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
• Hỗ trợ khách hàng soạn thảo, chuẩn bị tất cả các tài liệu liên quan đến thủ tục sáp nhập;
• Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ giải quyết và đại diện giải trình hồ sơ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư;
• Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ chi tiết.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường xuyên được đặt ra xoay quanh vấn đề sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

Những loại hình công ty có vốn đầu tư nước ngoài nào có thể thực hiện sáp nhập?

Hầu hết các loại hình công ty có vốn đầu tư nước ngoài đều có thể thực hiện sáp nhập, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần, và công ty hợp danh, miễn là đáp ứng các điều kiện pháp lý quy định.

Thời gian trung bình để hoàn thành thủ tục sáp nhập là bao lâu?

Thời gian hoàn thành thủ tục sáp nhập có thể thay đổi tùy thuộc vào độ phức tạp của giao dịch và sự chuẩn bị hồ sơ. Thông thường, quá trình này có thể kéo dài từ vài tháng đến một năm.

Có cần phải thẩm định giá trị doanh nghiệp trước khi sáp nhập không?

Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp là rất quan trọng để đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình sáp nhập, đặc biệt là trong việc chuyển đổi tài sản và vốn góp.

Những rủi ro pháp lý nào cần lưu ý khi sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài?

Các rủi ro pháp lý bao gồm việc không tuân thủ Luật Cạnh tranh, vấn đề về lao động, và các nghĩa vụ tài chính chưa được giải quyết của công ty bị sáp nhập.

Chi phí liên quan đến thủ tục sáp nhập là bao nhiêu?

Chi phí sáp nhập bao gồm phí tư vấn pháp lý, phí thẩm định giá trị doanh nghiệp, phí đăng ký doanh nghiệp, và các chi phí phát sinh khác.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập cần chuẩn bị những gì về mặt tài chính?

Doanh nghiệp nhận sáp nhập cần chuẩn bị năng lực tài chính để tiếp nhận toàn bộ các nghĩa vụ tài chính, tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Cần lưu ý vấn đề gì về người lao động của công ty bị sáp nhập?

Cần có phương án sử dụng lao động hợp lý, hợp pháp, đảm bảo quyền lợi của người lao động.

Thị phần bao nhiêu thì bị cấm sáp nhập?

Nghiêm cấm sáp nhập khi doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ các trường hợp đặc biệt được quy định trong Luật Cạnh tranh.

Kết luận

Sáp nhập công ty có vốn đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài là một thủ tục pháp lý đòi hỏi chuyên môn cao và am hiểu pháp luật. Để được hỗ trợ chi tiết về thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, Quý khách vui lòng liên hệ Tư vấn Long Phan qua số hotline: 0906735386. Chúng tôi sẵn sàng cung cấp giải pháp chuyên nghiệp và hỗ trợ toàn diện.