Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp là bước cần thiết để đảm bảo tính liên tục và hợp pháp của hoạt động đầu tư sau khi doanh nghiệp có sự thay đổi về chủ thể. Việc thực hiện đầy đủ thủ tục điều chỉnh giúp ghi nhận đúng chủ đầu tư mới, cập nhật thông tin pháp lý kịp thời, từ đó bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp tục triển khai, vận hành dự án đầu tư theo đúng quy định.

Những trường hợp nào cần thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Mặt khác, căn cứ theo Điều 41, Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư trong các trường hợp sau: thay đổi mục tiêu, quy mô, địa điểm dự án; điều chỉnh tiến độ thực hiện; thay đổi nhà đầu tư và các điều kiện đối với nhà đầu tư; thay đổi công nghệ; và bổ sung mục tiêu, hoạt động đầu tư.

Do đó, trường hợp sáp nhập doanh nghiệp dẫn đến thay đổi dự án như: nhà đầu tư của dự án, nguồn vốn đầu tư hay quy mô dự án, việc điều chỉnh dự án đầu tư trở thành yêu cầu bắt buộc theo quy định tại điểm c, khoản 1, Điều 41 Luật Đầu tư 2020. Khi công ty bị sáp nhập, quyền và nghĩa vụ của công ty đó được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập, dẫn đến sự thay đổi về chủ thể thực hiện dự án đầu tư.

Ngoài ra, việc điều chỉnh dự án đầu tư còn cần thiết khi có thay đổi về địa điểm thực hiện dự án, quy mô vốn đầu tư, phương án sử dụng đất, và các nội dung khác trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.

>>> Xem thêm: Các trường hợp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư

Cơ quan chức năng có thẩm quyền giải quyết việc điều chỉnh

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thẩm quyền giải quyết thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp thuộc về các cơ quan sau.

• Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư ban đầu sẽ là cơ quan có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Cụ thể, nếu dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ theo Điều 31, Luật Đầu tư 2020, thì Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ là cơ quan tiếp nhận hồ sơ để trình Thủ tướng Chính phủ;
• Đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo Điều 32, Luật Đầu tư 2020, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh sẽ là cơ quan tiếp nhận hồ sơ để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
• Trong trường hợp dự án đầu tư nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế, Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định tại khoản 2, Điều 62, của Luật Đầu tư 2020.

Lưu ý: Đối với dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế sẽ là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh.

Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp

Để thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp nhà đầu tư cần lưu ý đến những nội dung quan trọng sau đây.

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác là yếu tố then chốt để đảm bảo thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện thuận lợi. Theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Hợp đồng sáp nhập công ty;
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập;
• Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư (nếu có).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);

Nhằm bảo đảm quá trình điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp diễn ra đúng quy định, Quý khách hàng cần kiểm tra kỹ lưỡng tính pháp lý và sự nhất quán giữa các tài liệu trong hồ sơ, đồng thời chuẩn bị đầy đủ các văn bản bắt buộc để tránh bị trả hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý từ phía cơ quan có thẩm quyền.

Quy trình điều chỉnh dự án đầu tư

Quy trình điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Mục 4 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Quy trình điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo các trường hợp sau:

Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ:

Căn cứ theo quy định tại Điều 44 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh bao gồm các bước sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiến hành lấy ý kiến:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 32 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;

Bước 3: Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ;

Bước 4: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).

Lưu ý: Đối với dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, nhà đầu tư nộp hồ sơ cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh trong trường hợp chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh

Căn cứ theo quy định tại Điều 45 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh bao gồm các bước sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh.

Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư xử lý hồ sơ:

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 33 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
• Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 29 của Luật Đầu tư, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh bao gồm các bước sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 04 bộ hồ sơ cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ:

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 33 của Nghị 31/2021/NĐ-CP để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư;
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
• Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho nhà đầu tư, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Căn cứ theo quy định tại Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư như sau:

• Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư liên quan đến việc thay đổi tên dự án đầu tư, tên nhà đầu tư tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư kèm theo tài liệu liên quan đến việc thay đổi tên dự án đầu tư, tên nhà đầu tư. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.
• Nếu việc điều chỉnh dự án đầu tư không thuộc trường hợp trên, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ như mục “Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị” cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Như vậy, tùy vào từng trường hợp cụ thể của dự án và mức độ thay đổi khi có nhà đầu tư mới góp vốn, nhà đầu tư cần xác định đúng quy trình pháp lý cần thực hiện để đảm bảo việc điều chỉnh dự án đầu tư được thực hiện hợp pháp, đầy đủ và kịp thời theo quy định của pháp luật hiện hành.

>>> Tham khảo: Thủ tục cần thực hiện khi có nhà đầu tư mới góp vốn vào dự án.

Dịch vụ tư vấn điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư và doanh nghiệp, chúng tôi đảm bảo quá trình điều chỉnh dự án đầu tư của Quý khách hàng được thực hiện đúng quy định pháp luật và hiệu quả.

Dịch vụ tư vấn của Tư vấn Long Phan bao gồm:

• Tư vấn về thủ tục, điều kiện để thực hiện sáp nhập doanh nghiệp, thẩm định và điều chỉnh dự án đầu tư;
• Hỗ trợ chuẩn bị đầy đủ hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định;
• Hỗ trợ đại diện nhà đầu tư trong quá trình làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Hỗ trợ giải quyết các vướng mắc phát sinh trong quá trình điều chỉnh dự án đầu tư và tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan;
• Tư vấn chuyên sâu về thủ tục thông báo với cơ quan quản lý đất đai của dự án đầu tư nếu có.

Với năng lực chuyên môn cao và quy trình hỗ trợ bài bản, Tư vấn Long Phan cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ đúng pháp luật, tối ưu chi phí và thời gian xử lý hồ sơ.

>>> Xem thêm: Dịch vụ tư vấn thủ tục sáp nhập công ty.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi liên quan đến thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư sau khi sáp nhập dự án đầu tư.

Những thay đổi nhỏ nào trong dự án đầu tư không yêu cầu điều chỉnh?

Các thay đổi nhỏ, không ảnh hưởng đến mục tiêu, quy mô, địa điểm, hoặc tiến độ dự án, thường không yêu cầu điều chỉnh. Tuy nhiên, nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến của cơ quan đăng ký đầu tư để đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Thời gian xử lý hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư là bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ phụ thuộc vào cơ quan có thẩm quyền và mức độ phức tạp của dự án. Thông thường, thời gian này có thể kéo dài từ 15 đến 45 ngày làm việc.

Nhà đầu tư có thể ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư không?

Có, nhà đầu tư có thể ủy quyền cho bên thứ ba, như công ty tư vấn luật, thực hiện thủ tục này. Tuy nhiên, cần có văn bản ủy quyền hợp pháp.

Điều gì xảy ra nếu nhà đầu tư không tuân thủ quy định về điều chỉnh dự án đầu tư?

Nhà đầu tư có thể bị xử phạt hành chính, hoặc dự án đầu tư có thể bị đình chỉ hoặc chấm dứt hoạt động.

Có những chi phí nào liên quan đến việc điều chỉnh dự án đầu tư?

Các chi phí có thể bao gồm phí tư vấn pháp lý, phí dịch thuật, và các chi phí hành chính khác.

Làm thế nào để cập nhật các thay đổi pháp lý liên quan đến điều chỉnh dự án đầu tư?

Nhà đầu tư nên theo dõi các thông báo và hướng dẫn từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, và tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý.

Những khó khăn thường gặp khi điều chỉnh dự án đầu tư là gì?

Khó khăn thường gặp bao gồm chuẩn bị hồ sơ phức tạp, thời gian xử lý kéo dài, và sự khác biệt trong yêu cầu của các cơ quan quản lý.

Kết luận

Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành. Tư vấn Long Phan cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong suốt quá trình thực hiện thủ tục này, từ tư vấn ban đầu đến khi hoàn tất việc điều chỉnh dự án đầu tư. Để được hỗ trợ tốt nhất, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua hotline: 0906735386 để được tư vấn chi tiết và hiệu quả nhất.