Thủ Tục Niêm Yết Chứng Khoán: Hồ Sơ Và Quy Trình Chi Tiết

Tư vấn Long Phan nhận thấy nhiều công ty đại chúng đã hoàn tất chào bán cổ phiếu ra công chúng nhưng vẫn lúng túng khi triển khai thủ tục niêm yết chứng khoán. Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 11/9/2025), doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời điều kiện về vốn điều lệ, kết quả kinh doanh. Bài viết dưới đây hệ thống hóa toàn bộ điều kiện, hồ sơ, quy trình từng bước và các sai sót thường gặp, dựa trên tư vấn thành lập doanh nghiệp và tái cấu trúc vốn thực tế mà đội ngũ luật sư của Tư vấn Long Phan đã trực tiếp xử lý.

Điều kiện niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam

Doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời các điều kiện định lượng và định tính quy định tại Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi điểm a, b khoản 36 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, trước khi được Sở Giao dịch Chứng khoán chấp thuận niêm yết.

Điều kiện về vốn điều lệ đã góp, giá trị vốn hóa và kết quả hoạt động kinh doanh

Tổ chức đăng ký niêm yết phải là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên, căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng. Doanh nghiệp cũng phải có tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) của năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu 5%, hoạt động kinh doanh của 2 năm liền trước phải có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

Đáng chú ý, Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bỏ điều kiện “không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm” từng gây khó khăn cho các doanh nghiệp có nhiều công ty con. Đây là điểm sửa đổi có lợi cho doanh nghiệp quy mô lớn khi chuẩn bị hồ sơ niêm yết.

Điều kiện về cơ cấu cổ đông, tỷ lệ cổ đông không phải cổ đông lớn và quản trị công ty

Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; nếu vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu giảm còn 10%. Ngoài ra, doanh nghiệp phải đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết và đã giao dịch trên hệ thống UPCoM tối thiểu 2 năm, trừ trường hợp tiến hành thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc là doanh nghiệp cổ phần hóa.

Người nội bộ giữ chức danh quản lý chủ chốt (Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính…) và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng này phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu trong 6 tháng đầu kể từ ngày giao dịch đầu tiên và 50% trong 6 tháng tiếp theo. Công ty và người đại diện theo pháp luật cũng không được bị xử lý vi phạm hành vi bị nghiêm cấm theo Điều 12 Luật Chứng khoán trong 2 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết.

Điều kiện riêng đối với cổ phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách

Công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc các trường hợp cơ cấu lại khác không áp dụng nguyên vẹn Điều 109 mà tuân theo điều kiện riêng tại Điều 112 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Cụ thể, điều kiện niêm yết của công ty hợp nhất căn cứ khoản 1 Điều 112; điều kiện niêm yết của công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết căn cứ các điểm đ, e khoản 2 Điều 112; điều kiện niêm yết của công ty hình thành sau chia, tách căn cứ các điểm a, d, đ, e khoản 3 Điều 112.

Đây là nhóm điều kiện dễ bị áp dụng nhầm nhất trong thực tiễn tư vấn, vì nhiều doanh nghiệp mặc định dùng toàn bộ điều kiện tại Điều 109 cho trường hợp cơ cấu lại, dẫn đến hồ sơ bị trả lại do thiếu căn cứ pháp lý phù hợp.

>>>Xem thêm: Đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu cần chuẩn bị những tài liệu nào

Thành phần hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu được quy định tại Điều 110 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi khoản 37 Điều 1 và khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, và có sự khác biệt tùy theo doanh nghiệp thuộc nhóm chào bán ra công chúng, đã giao dịch trên UPCoM, hay đăng ký niêm yết đồng thời với IPO.

Thành phần hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu theo quy định chung

Đối với công ty đã chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa, hồ sơ gồm: giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28; bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 kèm quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; sổ đăng ký cổ đông lập trong thời hạn 1 tháng trước khi nộp hồ sơ kèm danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược và người nội bộ; cam kết nắm giữ cổ phiếu của người nội bộ và cổ đông lớn liên quan; hợp đồng tư vấn niêm yết; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; và báo cáo tài chính 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết theo khoản 1 Điều 107 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Đối với công ty đã giao dịch trên UPCoM tối thiểu 2 năm, hồ sơ được rút gọn hơn, chỉ cần các tài liệu tại điểm a, c, d, đ, g, h khoản 1 Điều 110, kèm quyết định của Đại hội đồng cổ đông và bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29.

Hồ sơ đăng ký niêm yết đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO gắn niêm yết)

Trường hợp này được quy định riêng tại Điều 111a Nghị định 155/2020/NĐ-CP (bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP). Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với niêm yết, doanh nghiệp gửi Sở Giao dịch Chứng khoán các tài liệu tại điểm a, đ, g khoản 1 Điều 110; bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29A; quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; báo cáo tài chính 2 năm liền trước theo khoản 4 Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; và báo cáo về vốn điều lệ đã góp theo điểm k khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.

Sau khi hoàn tất đợt chào bán, doanh nghiệp phải bổ sung thêm giấy đề nghị tiếp tục xem xét đăng ký niêm yết theo Mẫu số 28B, bản cập nhật bản cáo bạch theo Mẫu số 29B, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật vốn điều lệ mới, cùng các tài liệu tại điểm c, d khoản 1 Điều 110.

Hồ sơ riêng đối với công ty hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết

Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đại chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp thực hiện theo Điều 113 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; hồ sơ tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết sau sáp nhập thực hiện theo Điều 114 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo điểm g khoản 2 Điều 112, hồ sơ đăng ký niêm yết áp dụng theo khoản 2 Điều 110 và Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế niêm yết kèm Quyết định 22/QĐ-HĐTV.

Doanh nghiệp thuộc nhóm này cần xác định đúng mình rơi vào trường hợp hợp nhất, sáp nhập hay chia tách trước khi tra cứu điều khoản áp dụng, vì mỗi trường hợp dẫn chiếu đến một điều luật khác nhau về cả điều kiện lẫn hồ sơ.

>>>Xem thêm: Đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng

Quy trình, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu từng bước

Quy trình niêm yết cổ phiếu được quy định tại Điều 111 và Điều 111a Nghị định 155/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi khoản 38 và điểm a, b khoản 39 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, với các mốc thời hạn cụ thể sau đây.

Trường hợp niêm yết thông thường (không đồng thời với IPO):

1. Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ, hợp lệ tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch Chứng khoán ra quyết định chấp thuận niêm yết; nếu từ chối, phải trả lời bằng văn bản nêu rõ lý do.
3. Trong 5 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định chấp thuận, doanh nghiệp đăng ký ngày giao dịch đầu tiên (sau ít nhất 6 ngày làm việc và không quá 30 ngày kể từ ngày chấp thuận).

Trường hợp niêm yết đồng thời với IPO (theo Điều 111a):

1. Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với đăng ký niêm yết.
2. Trong 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch Chứng khoán thông báo bằng văn bản về việc đáp ứng điều kiện vốn điều lệ 30 tỷ đồng và các điều kiện tại điểm c, e, g khoản 1 Điều 109; văn bản này đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Trong 1 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả chào bán, Sở Giao dịch Chứng khoán yêu cầu doanh nghiệp bổ sung tài liệu cập nhật.
4. Trong 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được kết quả chào bán, doanh nghiệp gửi bổ sung tài liệu theo yêu cầu.
5. Trong 15 ngày kể từ khi nhận tài liệu bổ sung hợp lệ, nếu đáp ứng điều kiện về giá trị vốn hóa và các điều kiện còn lại tại khoản 1 Điều 109, Sở Giao dịch Chứng khoán ra quyết định chấp thuận niêm yết.
6. Trong 5 ngày làm việc kể từ ngày chấp thuận, doanh nghiệp đăng ký ngày giao dịch đầu tiên; Sở Giao dịch Chứng khoán ra thông báo ngày giao dịch đầu tiên sau khi nhận xác nhận từ Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

>>>Xem thêm: Định giá cổ phiếu: quy trình và các phương pháp hiệu quả

Các trường hợp bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc doanh nghiệp cần lưu ý

Sau khi niêm yết thành công, doanh nghiệp vẫn phải duy trì các điều kiện nhất định; vi phạm có thể dẫn đến hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo Điều 120 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi điểm a khoản 47 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Các căn cứ hủy niêm yết cổ phiếu bắt buộc theo quy định mới

Cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy niêm yết bắt buộc khi xảy ra một trong các trường hợp: tổ chức niêm yết bị hủy tư cách công ty đại chúng; ngừng hoặc bị ngừng hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 1 năm trở lên; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép chuyên ngành; cổ phiếu không có giao dịch trong 12 tháng; cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết; kết quả kinh doanh thua lỗ hoặc lỗ lũy kế vượt vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu âm; tổ chức niêm yết chấm dứt tồn tại do tổ chức lại, giải thể, phá sản; hoặc tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán.

Cách xác định kết quả kinh doanh thua lỗ ba năm liên tục làm căn cứ hủy niêm yết

Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã làm rõ: chỉ tiêu thua lỗ được căn cứ trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán trong 3 năm liên tục gần nhất, không dựa trên báo cáo tài chính bán niên hay số liệu chưa kiểm toán.

Đây là ngoại lệ so với nguyên tắc chung “niêm yết một lần, giữ nguyên hiệu lực” — doanh nghiệp có kết quả kinh doanh lỗ liên tiếp cần chủ động rà soát phương án tái cấu trúc tài chính trước khi Sở Giao dịch Chứng khoán ra quyết định hủy niêm yết.

Nghị định cũng bổ sung quy định về trường hợp đặc biệt không áp dụng hủy niêm yết bắt buộc nhằm hỗ trợ doanh nghiệp đang khắc phục khó khăn và phục hồi sản xuất kinh doanh.

Sai sót thường gặp khiến hồ sơ niêm yết bị từ chối hoặc kéo dài thời gian xử lý

Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, phần lớn hồ sơ niêm yết bị Sở Giao dịch Chứng khoán trả lời chậm hoặc từ chối đều xuất phát từ hai nhóm nguyên nhân sau, chứ không phải do thiếu tài liệu đơn lẻ.

Sai sót về chỉ tiêu tài chính, ý kiến kiểm toán không phải chấp nhận toàn phần

Nhiều doanh nghiệp chỉ kiểm tra chỉ tiêu ROE và lợi nhuận mà bỏ qua yêu cầu báo cáo tài chính phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần. Ý kiến kiểm toán ngoại trừ, dù chỉ với một khoản mục nhỏ, cũng có thể khiến Sở Giao dịch Chứng khoán yêu cầu giải trình bổ sung hoặc từ chối tiếp nhận hồ sơ, kéo dài đáng kể thời gian xử lý so với mốc 30 ngày theo quy định.

Sai sót về cơ cấu cổ đông, tỷ lệ cổ đông không phải cổ đông lớn chưa đạt chuẩn

Một sai sót phổ biến khác là doanh nghiệp lập sổ đăng ký cổ đông không đúng thời điểm quy định (trong vòng 1 tháng trước khi nộp hồ sơ) hoặc chưa rà soát kỹ tỷ lệ 15%/10% cổ phiếu biểu quyết do cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ tại đúng thời điểm nộp hồ sơ. Vì tỷ lệ này biến động theo giao dịch hằng ngày trên thị trường, doanh nghiệp cần rà soát sát thời điểm nộp hồ sơ thay vì dùng số liệu cũ.

Dịch vụ tư vấn, hỗ trợ hồ sơ niêm yết chứng khoán của Tư vấn Long Phan

Trước khi quyết định tự triển khai, doanh nghiệp nên cân nhắc rủi ro nếu hồ sơ bị trả lại nhiều lần: mất thời gian, phát sinh chi phí tư vấn niêm yết bổ sung và ảnh hưởng đến kế hoạch huy động vốn đã cam kết với cổ đông. Tư vấn Long Phan hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc cụ thể sau:

• Rà soát điều kiện niêm yết theo đúng trường hợp doanh nghiệp thuộc diện (niêm yết thông thường, niêm yết đồng thời IPO, hoặc niêm yết sau hợp nhất/sáp nhập/chia tách).
• Soạn thảo và rà soát hồ sơ đăng ký niêm yết theo Mẫu số 28, 29, 29A, 29B đúng quy định tại Điều 110, 111a Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Tư vấn cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu cổ đông để đáp ứng điều kiện 15%/10% cổ phiếu biểu quyết do cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ.
• Soạn cam kết nắm giữ cổ phiếu cho người nội bộ và cổ đông lớn liên quan theo đúng thời hạn 6 tháng/6 tháng.
• Theo dõi tiến độ hồ sơ tại Sở Giao dịch Chứng khoán và xử lý yêu cầu bổ sung tài liệu trong từng giai đoạn.
• Tư vấn phương án ứng phó khi doanh nghiệp có nguy cơ rơi vào diện hủy niêm yết bắt buộc do kết quả kinh doanh thua lỗ.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục niêm yết chứng khoán

Dưới đây là phần giải đáp nhanh những vướng mắc thực tế doanh nghiệp thường gặp khi chuẩn bị niêm yết cổ phiếu, tổng hợp từ các tình huống tư vấn của Tư vấn Long Phan.

Kết luận

Thủ tục niêm yết chứng khoán đòi hỏi doanh nghiệp đáp ứng đồng thời điều kiện về vốn điều lệ, kết quả kinh doanh, cơ cấu cổ đông và chuẩn bị đúng bộ hồ sơ theo từng trường hợp cụ thể — niêm yết thông thường, niêm yết đồng thời IPO, hay niêm yết sau hợp nhất, sáp nhập, chia tách. Sai sót ở bất kỳ khâu nào cũng có thể khiến hồ sơ bị trả lại và ảnh hưởng đến kế hoạch huy động vốn của doanh nghiệp. Nếu quý khách cần rà soát điều kiện, chuẩn hóa hồ sơ hoặc theo dõi tiến độ tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Tư vấn Long Phan sẵn sàng hỗ trợ qua hotline 1900636389.