Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng từ 11/09/2025

Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng từ ngày 11/09/2025 ghi nhận những thay đổi pháp lý căn bản khi Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP chính thức có hiệu lực thi hành. Việc cập nhật chính xác các quy định về điều kiện vốn, hồ sơ đăng ký và trình tự thực hiện là yêu cầu bắt buộc đối với các công ty đại chúng nhằm đảm bảo tính tuân thủ trong hoạt động huy động vốn trên thị trường chứng khoán.

Bài viết dưới đây của Tư vấn Long Phan sẽ phân tích chi tiết các quy phạm pháp luật hiện hành và hướng dẫn lộ trình thực hiện cụ thể cho Quý khách hàng.

Các hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng

Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng được phân loại cụ thể dựa trên mục đích huy động vốn và chủ thể thực hiện nhằm đảm bảo sự minh bạch trên thị trường tài chính. Căn cứ pháp lý chủ yếu điều chỉnh hoạt động này là Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Luật Chứng khoán 2019, quy định rõ ràng các phương thức chào bán được phép thực hiện tại Việt Nam bao gồm:

1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO):

• Chào bán cổ phiếu lần đầu để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành.
• Chào bán cổ phiếu lần đầu để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ.
• Kết hợp cả hai hình thức nêu trên.
• Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng nhằm mục đích thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng:

• Công ty đại chúng thực hiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
• Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu: Đây là hình thức cổ đông hiện hữu của công ty đại chúng thực hiện bán cổ phiếu của mình ra công chúng theo quy định pháp luật.

Theo khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, bản chất của thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán theo một trong các phương thức: thông qua phương tiện thông tin đại chúng; chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp); hoặc chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

>>> Xem thêm: Cổ Phiếu IPO? Cách Mua Và Lưu ý Trước Khi Mua Cổ Phiếu IPO

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

Dưới đây là phân tích chi tiết các điều kiện áp dụng cho từng đối tượng cụ thể theo quy định tại Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP).

Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Căn cứ Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, để thực hiện IPO, tổ chức phát hành phải đáp ứng các tiêu chuẩn tài chính và quản trị nghiêm ngặt:

• Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
• Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
• Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn (trường hợp vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ là 10%).
• Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
• Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế chưa được xóa án tích.
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ và cam kết niêm yết/đăng ký giao dịch sau khi kết thúc đợt chào bán.
• Phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

Theo khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a khoản 6 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15:

• Đáp ứng các quy định về vốn, phương án phát hành, tính pháp lý, tư vấn và tài khoản phong tỏa tương tự như chào bán lần đầu.
• Năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế.
• Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành hoặc phát hành tăng vốn từ vốn chủ sở hữu, hoán đổi, sáp nhập).
• Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, số cổ phiếu bán được phải đạt tối thiểu 70% số dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn.

Điều kiện cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng

Cổ đông muốn thoái vốn rộng rãi ra công chúng phải tuân thủ các quy định tại Điều 13 Nghị định 155/2020/NĐ-CP:

• Cổ phiếu được chào bán phải là của doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và hoạt động kinh doanh năm liền trước có lãi, không lỗ lũy kế.
• Phương án chào bán phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua (nếu là tổ chức).
• Cổ phiếu chào bán thuộc sở hữu hợp pháp của cổ đông và tự do chuyển nhượng.
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ và mở tài khoản phong tỏa nhận tiền.
• Đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
• Có chấp thuận của NHNN hoặc Bộ Tài chính nếu chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc tổ chức bảo hiểm.

>>> Xem thêm: Công Ty Đại Chúng Phát Hành Cổ Phiếu Để Trả Cổ Tức Như Thế Nào?

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

Bộ hồ sơ đăng ký thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng là căn cứ pháp lý để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. Quý khách hàng cần lưu ý các biểu mẫu mới nhất được ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn liên quan.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Thành phần hồ sơ chi tiết theo Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP):

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Mẫu số 03) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
• Bản cáo bạch (theo Mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC).
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua: phương án phát hành, phương án sử dụng vốn, và việc niêm yết chứng khoán. Phương án phát hành cần nêu rõ giá chào bán, số lượng cổ phiếu và tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
• Báo cáo tài chính kiểm toán 02 năm gần nhất. Lưu ý các quy định về thời hạn nộp hồ sơ và yêu cầu báo cáo tài chính bán niên/quý theo Điều 20 Luật Chứng khoán 2019.
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán với công ty chứng khoán.
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
• Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.
• Văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch.
• Văn bản thỏa thuận với cổ đông (nếu chào bán cổ phiếu của cổ đông).
• Các tài liệu khác: Điều lệ công ty, cam kết của cổ đông lớn về hạn chế chuyển nhượng, xác nhận ngân hàng về tài khoản phong tỏa.

Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

Hồ sơ bao gồm các tài liệu chứng minh năng lực tài chính và mục đích sử dụng vốn của đợt phát hành thêm:

• Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng (Mẫu số 05) ban hành kèm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.
• Bản cáo bạch (theo Mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC).
• Quyết định ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, sử dụng vốn. Đối với dự án, phải xác định tỷ lệ thành công tối thiểu 70% và phương án bù đắp thiếu hụt.
• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất theo quy định Luật Chứng khoán.
• Quyết định phê duyệt dự án đầu tư (nếu huy động vốn cho dự án).
• Báo cáo sử dụng vốn của đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (trong vòng 02 năm).
• Văn bản xác nhận của ngân hàng về tài khoản phong tỏa.
• Cam kết không vi phạm pháp luật hình sự/kinh tế.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Cổ đông cần chuẩn bị các tài liệu chứng minh quyền sở hữu và sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền:

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng (Mẫu số 06) ban hành kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Bản cáo bạch (Mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC).
• Quyết định thông qua phương án chào bán của chủ sở hữu (nếu là tổ chức).
• Sổ đăng ký cổ đông hoặc xác nhận của VSDC chứng minh quyền sở hữu cổ phần.
• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán.
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ.
• Xác nhận ngân hàng về tài khoản phong tỏa.
• Văn bản chấp thuận chuyển nhượng của cơ quan quản lý chuyên ngành (nếu có).

Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng

Quy trình thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định chặt chẽ về mặt thời gian và trình tự thực hiện nhằm đảm bảo tính công khai thông tin. Căn cứ Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi khoản 19 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), doanh nghiệp và cổ đông cần tuân thủ các bước thực hiện như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký: 

Tổ chức phát hành/cổ đông nộp hồ sơ đầy đủ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Thực hiện sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có yêu cầu từ cơ quan quản lý.

Bước 2: Hoàn tất thủ tục cấp phép: 

Trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo của UBCKNN, nộp 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận: 

UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Bước 4: Công bố thông tin: 

Trong 07 ngày làm việc sau khi Giấy chứng nhận có hiệu lực, công bố Bản thông báo phát hành trên báo điện tử/báo in (03 số liên tiếp), website công ty và Sở giao dịch chứng khoán.

Bước 5: Phân phối chứng khoán: 

Thực hiện phân phối theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán 2019.

Bước 6: Báo cáo kết quả: 

Trong 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, báo cáo kết quả cho UBCKNN kèm xác nhận của ngân hàng về tiền thu được; công bố thông tin về kết quả chào bán.

Bước 7: Phản hồi của UBCKNN:

Trong 03 ngày làm việc, UBCKNN thông báo nhận được báo cáo hoặc hủy bỏ đợt chào bán (nếu có vi phạm).

Bước 8: Giải tỏa tiền phong tỏa: 

Sau khi có thông báo của UBCKNN, tổ chức phát hành được phép chấm dứt phong tỏa và sử dụng số tiền huy động được.

>>> Xem thêm: Thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, cổ phần, phần vốn góp của công ty khác

Dịch vụ tư vấn về thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Long Phan

Tại Tư vấn Long Phan, chúng tôi cung cấp giải pháp toàn diện hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng theo các quy định mới nhất. Dịch vụ của chúng tôi được thiết kế chuyên biệt để giải quyết các vấn đề phức tạp về cấu trúc vốn và tuân thủ pháp lý. Ba trụ cột chính trong dịch vụ của Long Phan bao gồm:

1. Tư vấn điều kiện và xây dựng lộ trình chào bán:

• Đánh giá chi tiết hiện trạng doanh nghiệp so với các điều kiện chào bán theo luật định.
• Tư vấn tái cấu trúc tài chính, xử lý lỗ lũy kế (nếu có) để đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết.
• Xây dựng phương án phát hành và phương án sử dụng vốn tối ưu, đảm bảo tính khả thi và thuyết phục cổ đông.

2. Soạn thảo và chuẩn hóa hồ sơ đăng ký:

• Soạn thảo hồ sơ và hướng dẫn khách hàng chuẩn bị hồ sơ.
• Rà soát và tư vấn hoàn thiện Điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ phù hợp với quy định công ty đại chúng.
• Hỗ trợ làm việc với đơn vị kiểm toán và công ty chứng khoán để hoàn thiện các tài liệu tài chính kỹ thuật.

3. Đại diện thực hiện thủ tục và giải trình:

• Đại diện Quý khách hàng nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Trực tiếp giải trình, bổ sung tài liệu theo yêu cầu của cơ quan quản lý trong suốt quá trình thẩm định.
• Tư vấn các thủ tục sau chào bán: báo cáo kết quả, đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung và giải tỏa vốn.

>>> Xem thêm: Thủ Tục đăng Ký Chào Bán Cổ Phiếu Của Công Ty đại Chúng

Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng

Dưới đây là câu hỏi về thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng:

Thời hạn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán là bao lâu? 

Theo khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán 2019, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, cơ quan này phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Lưu ý rằng thời gian này không bao gồm thời gian tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu.

Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời gian bao lâu? 

Theo khoản 3 Điều 26 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể xem xét gia hạn tối đa 30 ngày. Nếu quá thời hạn trên, đợt chào bán sẽ phải dừng lại.

Điều kiện để công ty đại chúng chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng) là gì? 

Theo Điều 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để chào bán giá thấp hơn mệnh giá, giá cổ phiếu của công ty phải đang giao dịch trên thị trường chứng khoán thấp hơn mệnh giá. Đồng thời, tổ chức phát hành phải có thặng dư vốn cổ phần hoặc các nguồn vốn khác thuộc vốn chủ sở hữu đủ để bù đắp phần chênh lệch giữa giá chào bán và mệnh giá. Phương án này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Cổ đông lớn và nhà đầu tư chiến lược có bị hạn chế chuyển nhượng sau khi mua cổ phiếu IPO không? 

Có. Theo điểm e Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), các cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Đối với nhà đầu tư chiến lược (nếu có trong phương án phát hành riêng lẻ kết hợp hoặc quy định liên quan), thời gian hạn chế chuyển nhượng thường là 03 năm.

Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được thực hiện như thế nào? 

Theo Điều 9 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung bởi Khoản 5 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, định kỳ 06 tháng kể từ khi kết thúc đợt chào bán cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn. Báo cáo này phải được kiểm toán hoặc soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Nếu có thay đổi phương án sử dụng vốn, phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và báo cáo cơ quan quản lý.

Kết luận

Hoạt động chào bán chứng khoán đòi hỏi sự tuân thủ tuyệt đối các quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành mới nhất nhằm tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo uy tín của tổ chức phát hành. Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, Tư vấn Long Phan cam kết hỗ trợ Quý khách hàng hoàn thiện hồ sơ và thực hiện quy trình một cách chính xác, hiệu quả. Xin vui lòng liên hệ ngay qua Hotline 1900636389 để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ đội ngũ chuyên gia của chúng tôi.