Đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng

Đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng là quy trình bắt buộc nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định của pháp luật về phát hành chứng khoán. Việc thực hiện đúng quy trình giúp doanh nghiệp huy động nguồn lực nội bộ hiệu quả, đồng thời gắn kết lợi ích giữa nhân sự và tổ chức phát hành. Bài viết dưới đây của Tư vấn Long Phan sẽ phân tích chi tiết điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện nghiệp vụ này.

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Theo quy định tại Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP, công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty thì phải đáp ứng được những điều kiện như sau:

1. Có phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó phải nêu rõ đối tượng, số lượng cổ phiếu phát hành, tiêu chuẩn người lao động tham gia chương trình, giá phát hành, hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành.
2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty.
3. Có danh sách người lao động được tham gia chương trình, số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.
4. Trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

• Nguồn vốn chủ sở hữu sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
• Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.
• Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn quy định tại Điều 4 trên phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
7. Việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
8. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, ngoại trừ trường hợp cổ phiếu được mua lại theo quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty.

Cổ phiếu đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng được công ty mua lại theo quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động thì không còn hạn chế chuyển nhượng; công ty được phép bán ra số cổ phiếu đã được mua lại theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Cơ quan có thẩm quyền đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) là đơn vị chịu trách nhiệm chính trong việc xem xét và chấp thuận phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP. 

Đây là cơ quan hành chính nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính, có thẩm quyền cao nhất trong việc tiếp nhận, xem xét và xử lý hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng.  

Thành phần hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động

Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty cổ phần được quy định chi tiết tại Điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP, bao gồm các tài liệu cụ thể như sau:

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua danh sách người lao động được tham gia chương trình, số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện, trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động, phương án bán ra số cổ phiếu được công ty mua lại. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.
4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
7. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
8. Tài liệu quy định tại các khoản 3, 7 Điều 61 Nghị định 155/2020/NĐ-CP bao gồm:

• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành.
• Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

>>> Xem thêm: Mẫu sổ chi tiết phát hành cổ phiếu từ 01/01/2026

Trình tự thực hiện thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Quy trình đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty yêu cầu sự phối hợp chặt chẽ giữa tổ chức phát hành và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo một lộ trình thời gian luật định. Trình tự thực hiện thủ tục này cần được tuân thủ nghiêm ngặt theo quy định tại Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, bao gồm các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ  

Tổ chức phát hành gửi tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ theo quy định đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 

Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ và thông báo  

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Công bố Bản thông báo phát hành 

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán. Việc công bố thông tin trên phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.

Bước 4: Thực hiện đợt phát hành cổ phiếu 

•  Tổ chức phát hành tiến hành đợt phát hành theo phương án đã được thông qua.
• Ngày kết thúc đợt phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày UBCKNN thông báo đã nhận đủ hồ sơ báo cáo phát hành.

Bước 5: Báo cáo kết quả đợt phát hành

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành và gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo các tài liệu sau:

• Danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phiếu của từng người lao động đã nộp tiền mua hoặc được phân phối (đối với trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động).
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

Bước 6: Xác nhận Báo cáo kết quả đợt phát hành 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

Bước 7: Chấm dứt phong tỏa tiền thu từ đợt phát hành

Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

>>> Xem thêm: Thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, cổ phần, phần vốn góp của công ty khác

Dịch vụ tư vấn thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp giải pháp hỗ trợ công ty đại chúng xây dựng và triển khai chương trình phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động hiệu quả, tuân thủ chặt chẽ các quy định mới nhất. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi am hiểu sâu sắc Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành sẽ đảm bảo tối ưu hóa lợi ích cho doanh nghiệp và người lao động.  

Dưới đây là những công việc cụ thể mà chúng tôi sẽ hỗ trợ Quý khách khi sử dụng dịch vụ tại Tư vấn Long Phan:

1. Tư vấn xây dựng phương án và quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động 

• Phân tích tình hình tài chính, cơ cấu vốn và chiến lược nhân sự của doanh nghiệp để đề xuất phương án phù hợp, đáp ứng điều kiện pháp lý và khả năng được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Tư vấn tiêu chuẩn lựa chọn người lao động, nguyên tắc xác định giá phát hành, thời hạn và điều kiện hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định.
• Xây dựng cơ chế mua lại cổ phiếu đối với người lao động nghỉ việc, bảo đảm tuân thủ quy định và tận dụng quy định miễn trừ hạn chế chuyển nhượng theo pháp luật hiện hành.

2. Soạn thảo và chuẩn hóa hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lựa chọn cho người lao động 

• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ phục vụ phát hành cổ phiếu lựa chọn cho người lao động.
• Rà soát báo cáo tài chính đã kiểm toán, phương án sử dụng vốn và các điều kiện phát hành để bảo đảm tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ theo quy định của pháp luật chứng khoán.
• Soạn thảo và rà soát các văn bản giải trình về nguồn vốn, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và các cam kết của tổ chức phát hành nhằm giảm thiểu rủi ro bị UBCKNN yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3. Đại diện thực hiện thủ tục và báo cáo kết quả phát hành

• Đại diện doanh nghiệp làm việc trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, theo dõi quá trình tiếp nhận hồ sơ, giải trình các vấn đề phát sinh và đôn đốc việc ban hành thông báo tiếp nhận hồ sơ, báo cáo.
• Hỗ trợ doanh nghiệp tổ chức triển khai đợt phát hành cổ phiếu theo lựa chọn cho người lao động, tư vấn các vấn đề phát sinh trong quá trình phân phối cổ phiếu và quản lý tiền thu từ phát hành.
• Thực hiện thủ tục báo cáo kết quả phát hành, đồng thời tư vấn và hỗ trợ lưu ký bổ sung tại VSDC và niêm yết/đăng ký giao dịch bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định.

Các câu hỏi thường gặp

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp khi đăng ký phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng, mời quý vị tham khảo:

Cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng có bắt buộc phải bị hạn chế chuyển nhượng trong 01 năm hay không?

Về nguyên tắc chung, cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tuy nhiên, theo quy định mới nhất, thời gian hạn chế này sẽ được miễn trừ nếu cổ phiếu đó được công ty mua lại từ người lao động theo quy chế phát hành đã ban hành. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 30 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (sửa đổi khoản 8 Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Người lao động tham gia chương trình của công ty đại chúng có được biểu quyết thông qua phương án phát hành không?

Không. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành (bao gồm người lao động có tên trong danh sách thụ hưởng) không được tham gia biểu quyết thông qua phương án phát hành cổ phiếu và danh sách phân phối tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để đảm bảo tính minh bạch và khách quan. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 31 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (sửa đổi khoản 2, 3 Điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Giá phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng được xác định như thế nào?

Giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành do Đại hội đồng cổ đông quyết định và thông qua. Đại hội đồng cổ đông cũng có thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định mức giá cụ thể dựa trên các nguyên tắc đã được phê duyệt. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 30 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (sửa đổi khoản 1 Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Khi nào tổ chức phát hành được sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng?

Tổ chức phát hành chỉ được chấm dứt phong tỏa và sử dụng số tiền thu được sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ. 

(Căn cứ pháp lý: Khoản 8 Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Người lao động nước ngoài có được tham gia mua cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng không?

Được phép, tuy nhiên việc phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo đáp ứng các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành đối với công ty đại chúng. 

(Căn cứ pháp lý: Khoản 7 Điều 64 và Khoản 7 Điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Nếu phát hành cổ phiếu thưởng theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng (không thu tiền) thì có cần mở tài khoản phong tỏa không?

Không. Quy định về việc mở tài khoản phong tỏa tại ngân hàng chỉ áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu có thu tiền từ người lao động. Trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng được miễn trừ yêu cầu này. 

(Căn cứ pháp lý: Khoản 6 Điều 64 và Khoản 6 Điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Kết luận

Thủ tục phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng đòi hỏi sự tuân thủ tuyệt đối các quy định về chứng khoán và quản trị công ty để tránh rủi ro pháp lý về sau. Với kinh nghiệm chuyên sâu, Tư vấn Long Phan sẵn sàng hỗ trợ Quý khách hàng giải quyết các vướng mắc kỹ thuật và tối ưu hóa quy trình phát hành theo quy định mới nhất. Để nhận được tư vấn chi tiết về hồ sơ và lộ trình thực hiện, Quý khách hàng vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi qua Hotline 1900636389.