Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư

Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư là bước bắt buộc nhằm ghi nhận sự thay đổi về nhà đầu tư. Nhà đầu tư cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định để đảm bảo tính hợp pháp cho giao dịch chuyển nhượng. Bài viết dưới đây của Tư vấn Long Phan sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vấn đề này.

Điều kiện điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư

Trước khi tiến hành thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, các bên tham gia giao dịch phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật đầu tư. Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 48, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, Điều 46, Luật Đầu tư 2020. 

Cụ thể như sau:

• Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 48 của Luật Đầu tư 2020;
• Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 của Luật Đầu tư 2020;
• Điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất;
• Điều kiện theo quy định của pháp luật về nhà ở, pháp luật về kinh doanh bất động sản trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư xây dựng nhà ở, dự án bất động sản;
• Điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc theo quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có);
• Khi chuyển nhượng dự án đầu tư, ngoài việc thực hiện theo quy định tại Điều 46, Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp nhà nước có trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện việc điều chỉnh dự án đầu tư.

Thành phần hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư

Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác là yếu tố then chốt quyết định tiến độ thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư. Quý khách hàng cần rà soát kỹ lưỡng các đầu mục tài liệu theo yêu cầu để tránh việc phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần. 

Theo khoản 5, Điều 48, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư;
• Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư;
• Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
• Bản sao Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức Hợp đồng BCC);
• Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Trình tự thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư

Trình tự thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư phụ thuộc vào tính chất của từng loại dự án và mức độ thay đổi nội dung dự án sau khi chuyển nhượng. Quý khách hàng cần xác định rõ dự án của mình thuộc trường hợp nào để áp dụng quy trình phù hợp theo Điều 48, Nghị định 31/2021/NĐ-CP. 

Trong nội dung bài viết dưới đây, Tư vấn Long Phan sẽ thông tin đến Quý khách hàng về trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của UBND cấp tỉnh.

Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư mà nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư trước khi dự án khai thác vận hành hoặc có sự thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư. Hiện nay theo quy định tại Khoản 6, Điều 48, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và Khoản 2, Điều 45, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (Khoản này được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 14 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/09/2025) thủ tục này được tiến hành qua các bước sau đây:

Bước 1: Chuyển hồ sơ lấy ý kiến thẩm định 

Trong vòng 02 ngày làm việc tính từ thời điểm tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm gửi hồ sơ đến các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về các nội dung điều chỉnh.

Đối tượng được lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại điểm b, khoản 4, Điều 33, Nghị định 31/2021/NĐ-CP (nội dung này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Điểm b Khoản 10 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành từ ngày 03/09/2025), thông thường bao gồm các Sở chuyên ngành, Ủy ban nhân dân cấp xã nơi thực hiện dự án và các cơ quan địa phương có liên quan đến phạm vi quản lý nhà nước đối với dự án đó.

Bước 2: Các cơ quan liên quan phản hồi ý kiến 

Các cơ quan được hỏi ý kiến có trách nhiệm xem xét và gửi văn bản phản hồi về những nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ quản lý của mình trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ từ Cơ quan đăng ký đầu tư.

Bước 3: Tổng hợp và lập báo cáo thẩm định 

Cơ quan đăng ký đầu tư tiến hành lập báo cáo thẩm định đối với các nội dung đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư và trình lên Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Thời hạn thực hiện công việc này là 14 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Quyết định chấp thuận điều chỉnh 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ và báo cáo thẩm định từ Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh sẽ xem xét và ban hành quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Văn bản quyết định này sau đó sẽ được gửi đến Cơ quan đăng ký đầu tư, nhà đầu tư, các Sở, ngành liên quan và Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 29 Luật Đầu tư 2020) để triển khai thực hiện.

>>> Xem thêm: Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi nhận chuyển nhượng dự án đầu tư là tài sản bảo đảm

Những vấn đề về quyền và nghĩa vụ khi điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư

Việc chuyển nhượng dự án không chỉ đơn thuần là thay đổi tên chủ sở hữu mà còn liên quan mật thiết đến việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ pháp lý. Quý khách hàng cần hiểu rõ phạm vi trách nhiệm của mình để đảm bảo tuân thủ đúng quy định và tránh các tranh chấp phát sinh sau này. 

Theo khoản 2, Điều 48, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư chuyển nhượng. Điều này đồng nghĩa với việc bên nhận chuyển nhượng phải tiếp tục thực hiện các cam kết về tiến độ, quy mô, vốn đầu tư và các nghĩa vụ khác đã được ghi nhận trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Quý khách hàng nhận chuyển nhượng cần rà soát kỹ các nghĩa vụ này trước khi ký kết hợp đồng.

Về nghĩa vụ tài chính, trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư có phát sinh thu nhập, nhà đầu tư chuyển nhượng có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước theo quy định. 

>>> Xem thêm: Điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư dự án cải tạo, xây dựng lại nhà chung cư

Dịch vụ tư vấn

Với tính chất phức tạp của thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng, sự hỗ trợ từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp là giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp. Tư vấn Long Phan cung cấp gói dịch vụ hỗ trợ toàn diện, giúp Quý khách hàng giải quyết các vướng mắc và hoàn tất thủ tục một cách nhanh chóng. Chúng tôi cam kết mang lại sự an tâm tuyệt đối cho nhà đầu tư trong quá trình thực hiện giao dịch.

Tại Tư vấn Long Phan, chúng tôi cung cấp giải pháp toàn diện thông qua quy trình hỗ trợ khép kín, bao gồm:

Tư vấn chuyên sâu

• Phân tích và tư vấn chi tiết các quy định pháp luật về điều kiện chuyển nhượng áp dụng riêng cho từng loại hình dự án đầu tư cụ thể.
• Tiến hành rà soát, thẩm định dự án và đánh giá năng lực của các bên tham gia giao dịch.
• Xây dựng phương án chuyển nhượng khả thi, tối ưu hóa lợi ích và đảm bảo an toàn cho Quý khách hàng.
• Trực tiếp soạn thảo và hoàn thiện toàn bộ thành phần hồ sơ cần thiết theo quy định.
• Xây dựng các văn bản quan trọng như: Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án, Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm chuyển nhượng.
• Soạn thảo và rà soát Hợp đồng chuyển nhượng dự án nhằm đảm bảo tính chặt chẽ, hạn chế rủi ro tranh chấp về sau.
• Thay mặt Quý khách hàng nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp với Cơ quan đăng ký đầu tư cùng các Sở, ban, ngành có liên quan.
• Theo dõi sát sao quá trình thẩm định, chủ động giải trình các vấn đề và bổ sung tài liệu kịp thời khi có yêu cầu từ cơ quan nhà nước.
• Tiếp nhận và bàn giao kết quả (Quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh) trong thời gian sớm nhất để hoạt động kinh doanh của Quý khách không bị gián đoạn.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng dự án dự án.

Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án có phải tiếp tục thực hiện các cam kết của nhà đầu tư cũ không?

Có. Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư chuyển nhượng (về tiến độ, quy mô, vốn…) đã ghi nhận tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng gồm những giấy tờ gì?

Hồ sơ cần một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất; báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 5 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Thời hạn để Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trình UBND cấp tỉnh là bao lâu?

Thời hạn lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là 14 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 45 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điểm b Khoản 14 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP).

Bên chuyển nhượng dự án có phải thực hiện nghĩa vụ thuế không?

Có. Trong trường hợp việc chuyển nhượng dự án đầu tư có phát sinh thu nhập, nhà đầu tư chuyển nhượng có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài chính (thuế) đối với Nhà nước theo quy định pháp luật. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Dự án bị chấm dứt hoạt động có được phép làm thủ tục chuyển nhượng không?

Không. Một trong những điều kiện tiên quyết để được chuyển nhượng là dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động. 

Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 48 Nghị định 31/2021/NĐ-CP dẫn chiếu Khoản 1 Điều 46 Luật Đầu tư 2020.

Kết luận

Việc thực hiện đúng thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng là yêu cầu bắt buộc để hợp pháp hóa quyền sở hữu và vận hành dự án của nhà đầu tư mới. Quý khách hàng cần sự chính xác trong từng bước thực hiện để bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Để được hỗ trợ chuyên sâu và giải quyết nhanh chóng các vướng mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ ngay với Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389.