Thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần không chỉ là một quy trình pháp lý quan trọng mà còn là một quyết định chiến lược có thể ảnh hưởng đến hoạt động và tương lai của công ty.  Thủ tục này đòi hỏi sự cẩn trọng, kiến thức sâu sắc về pháp luật và quản lý, cũng như khả năng đối phó với các thách thức phát sinh. Hãy cùng Tư vấn Long Phan tìm hiểu rõ hơn về đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần qua bài viết dưới đây.

Thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Giảm vốn điều lệ là nhu cầu thường phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần nhằm cơ cấu lại nguồn vốn, đảm bảo cân đối tài chính hoặc xử lý các vấn đề liên quan đến vốn góp của cổ đông. Theo quy định pháp luật hiện hành, công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp phổ biến sau:

Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty khi đáp ứng 2 điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

Mua lại cổ phần đã bán

Trường hợp mua lại theo yêu cầu của cổ đông

• Căn cứ Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, Công ty có thể mua lại cổ phần nếu thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình và bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025.
• Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán:
• mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng
• Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty

Như vậy, tùy từng nhu cầu và tình hình thức tế mà có các hình thức giảm vốn điều lệ khác nhau. Mỗi trường hợp giảm vốn điều lệ cần tuân thủ điều kiện theo đúng quy định.

Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Trường hợp cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn quy định là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến việc công ty buộc phải giảm vốn điều lệ ngay từ giai đoạn đầu hoạt động. Theo đó:

• Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
• Trong 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.

Như vậy, sau 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.

>>> Xem thêm: Các trường hợp lựa chọn loại hình cổ phần khi thành lập doanh nghiệp

Các trường hợp giảm vốn điều lệ

Thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Để việc giảm vốn điều lệ được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình theo quy định. Thủ tục bao gồm các bước chính như sau:

Thành phần hồ sơ đề nghị giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

Tránh trường hợp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp cần nắm vững và chuẩn bị đầy đủ các loại hồ sơ, tài liệu như trên.

Thủ tục thực hiện thủ tục đề nghị giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Bước 2: Nộp hồ sơ

Có 2 phương thức: 

• Đại diện doanh nghiệp tiến hành kê khai và nộp hồ sơ online trên Cổng dịch vụ công quốc gia.
• Nếu địa phương chưa áp dụng thủ tục trực tuyến thì đại diện doanh nghiệp mang 01 bộ hồ sơ đến nộp trực tiếp tại Sở Tài chính tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở và nhận giấy biên nhận. 

Bước 3: Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Tài chính tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Bước 5: Trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau (Theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).

Lưu ý khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Công ty phải thực hiện việc thông báo cho các cơ quan liên quan nếu đây là nghĩa vụ đã được ghi nhận trong thỏa thuận, trong hợp đồng đã ký.

Theo Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.

Lưu ý khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Dịch vụ tư vấn thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần tại Tư vấn Long Phan

Dịch vụ tư vấn thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần tại Tư vấn Long Phan bao gồm các bước sau:

• Tư vấn thủ tục thực hiện: Đội ngũ tư vấn sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định pháp luật về thủ tục giảm vốn điều lệ, cũng như các yêu cầu và quy trình cần thực hiện;
• Lập kế hoạch: Đánh giá tình hình tài chính và kế hoạch kinh doanh của công ty để xác định mức độ giảm vốn phù hợp và đảm bảo tính khả thi;
• Thực hiện các thủ tục hành chính: Hỗ trợ hoàn thành các biểu mẫu, tài liệu và hồ sơ cần thiết để nộp đến cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
• Liên lạc với cơ quan nhà nước: Đại diện cho công ty liên lạc và tương tác với các cơ quan nhà nước;
• Thực hiện các biện pháp cần thiết sau khi giảm vốn: Đảm bảo việc giảm vốn được thực hiện đúng quy trình và tiến hành các thủ tục liên quan như cập nhật giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Tư vấn về tài chính và thuế: Hỗ trợ công ty hiểu rõ các vấn đề tài chính và thuế liên quan đến quá trình giảm vốn điều lệ.

Để thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần diễn ra một cách suôn sẻ và đúng quy trình, quan trọng nhất là chọn một đối tác tư vấn uy tín và có kinh nghiệm. Nếu quý khách có nhu cầu cần được hỗ trợ về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty hoặc có những thắc mắc cần được giải đáp, hãy liên hệ đến Long Phan qua số hotline 0906.735.386 để được hỗ trợ nhanh nhất. Xin cảm ơn!

>>> Xem thêm: Tư vấn cấu trúc quản trị doanh nghiệp

Các câu hỏi thường gặp

Sau đây, Tư vấn Long Phan xin cung cấp một số câu hỏi phổ biến liên quan đến thủ tục giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần. Xin mời Quý Khách hàng có nhu cầu tham khảo:

Công ty mới thành lập dưới 02 năm có được thực hiện giảm vốn điều lệ không?

Công ty hoạt động dưới 02 năm không được phép giảm vốn theo hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông. Tuy nhiên, công ty bắt buộc phải giảm vốn nếu rơi vào trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 68 và Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025.

Công ty có cần cung cấp báo cáo tài chính khi làm thủ tục giảm vốn không?

Để chứng minh điều kiện “bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác”, Cơ quan đăng ký kinh doanh thường yêu cầu công ty nộp kèm Báo cáo tài chính của kỳ gần nhất tại thời điểm quyết định giảm vốn. Báo cáo này nên được kiểm toán độc lập để tăng tính minh bạch và cơ sở pháp lý vững chắc cho việc giải trình khả năng thanh toán.

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025.

Có được giảm vốn điều lệ xuống thấp hơn mức vốn pháp định không?

Đối với các công ty kinh doanh ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm…), công ty không được phép giảm vốn điều lệ xuống thấp hơn mức vốn pháp định mà luật chuyên ngành quy định. Việc giảm vốn chỉ được thực hiện nếu phần vốn còn lại vẫn đáp ứng đủ điều kiện tối thiểu để duy trì giấy phép hoạt động.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi giảm vốn có cần làm thủ tục gì thêm không?

Đối với công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài, ngoài thủ tục giảm vốn tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nếu việc giảm vốn làm thay đổi nội dung dự án đầu tư đã đăng ký trước đó.

Hệ quả pháp lý nếu doanh nghiệp kê khai không trung thực về khả năng thanh toán nợ khi giảm vốn là gì?

Nếu doanh nghiệp giảm vốn trái quy định (không bảo đảm thanh toán nợ), các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản đã nhận; thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật có liên quan phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty chưa thanh toán được.

Căn cứ pháp lý: Khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025.

Kết luận

Thủ tục giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần là một quy trình quan trọng yêu cầu doanh nghiệp phải nắm chắc quy định pháp luật, đánh giá đúng nhu cầu thực tế và thực hiện chuẩn xác từng bước để tránh các rủi ro pháp lý phát sinh. Việc giảm vốn không chỉ giúp doanh nghiệp cơ cấu lại nguồn lực tài chính, tối ưu chiến lược kinh doanh mà còn góp phần bảo đảm sự minh bạch trong hoạt động quản trị và nâng cao uy tín trong mắt đối tác, nhà đầu tư. Nếu Quý khách hàng đang cân nhắc giảm vốn điều lệ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389 để được hỗ trợ pháp lý kịp thời và chuyên nghiệp.