Cấm Đứng Tên Hộ Góp Vốn Từ 23/7/2026: Rủi Ro Pháp Lý Cần Biết

Tư vấn Long Phan nhận được rất nhiều câu hỏi từ khách hàng sau khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức cấm đứng tên hộ góp vốn vào doanh nghiệp kể từ ngày 23/7/2026. Nhiều chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty đang sử dụng người khác đứng tên phần vốn góp — vì lý do né điều kiện đầu tư, giữ kín thân phận nhà đầu tư thực sự, hoặc đơn giản là thuận tiện thủ tục — đều cần đánh giá lại rủi ro trước khi quy định mới có hiệu lực. Bài viết này phân tích căn cứ pháp lý, giá trị pháp lý của thỏa thuận nhờ đứng tên và hướng xử lý an toàn theo góc nhìn của luật doanh nghiệp hiện hành.

Quy định cấm đứng tên hộ để góp vốn từ 23/7/2026 theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và có hiệu lực từ ngày 23/7/2026. Theo quy định mới, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty phải thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Quy định này bổ sung một nguyên tắc trực tiếp trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp nhằm bảo đảm thông tin về chủ thể góp vốn được kê khai trung thực, chính xác.

Nội dung sửa đổi khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về nghĩa vụ góp vốn đúng quy định

Theo Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi theo hướng ngoài trách nhiệm tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của hồ sơ, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty còn phải thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn và không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Quy định mới tạo căn cứ trực tiếp để cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra việc tuân thủ nguyên tắc kê khai khi giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, không nên hiểu rằng chỉ cần có “dấu hiệu đứng tên hộ” thì hồ sơ đương nhiên bị từ chối; việc xử lý phải căn cứ vào tính hợp lệ của hồ sơ, thông tin thu thập được và các quy định cụ thể về giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng cho phép cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu từ các cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyên ngành để phục vụ việc giải quyết hồ sơ.

Đối tượng áp dụng — chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP sau khi được sửa đổi xác định trực tiếp ba nhóm chủ thể gồm:

• Chủ sở hữu công ty, điển hình là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
• Thành viên công ty, bao gồm thành viên công ty TNHH và các chủ thể có tư cách thành viên theo loại hình doanh nghiệp tương ứng;
• Cổ đông công ty cổ phần.

Quy định không phân biệt chủ thể là cá nhân hay tổ chức trong nước khi họ thuộc các tư cách nêu trên. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, ngoài nguyên tắc không đứng tên thay người khác để góp vốn, việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp còn phải đáp ứng các điều kiện và thủ tục đầu tư có liên quan. Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng sửa đổi một số quy định về hồ sơ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.

Phạm vi áp dụng — hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp

Quy định mới trực tiếp cấm việc một chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Do đó, khi thành lập doanh nghiệp hoặc thực hiện thủ tục đăng ký có phát sinh việc góp vốn, thông tin kê khai phải phản ánh đúng chủ thể thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp theo quy định pháp luật.

Không nên mở rộng quy định này thành kết luận rằng mọi hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp đều là hành vi “góp vốn” thuộc khoản 1 Điều 4. Chuyển nhượng và góp vốn là các giao dịch pháp lý khác nhau; nếu có việc nhờ đứng tên trong giao dịch chuyển nhượng thì phải tiếp tục đối chiếu Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, pháp luật dân sự và các quy định liên quan để xác định hậu quả pháp lý cụ thể.

Vì sao pháp luật siết chặt việc nhờ đứng tên góp vốn?

Việc cấm đứng tên thay người khác để góp vốn có mối liên hệ với yêu cầu tăng tính minh bạch về chủ thể sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp. Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) đã bổ sung khái niệm và nghĩa vụ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cụ thể việc xác định, kê khai và lưu giữ thông tin này. Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và bổ sung nguyên tắc không đứng tên thay người khác để góp vốn.

Mục tiêu minh bạch hóa cơ cấu sở hữu doanh nghiệp

Việc một người đứng tên phần vốn thay cho chủ thể khác có thể làm thông tin đăng ký doanh nghiệp không phản ánh đầy đủ người thực tế sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Quy định mới hướng đến việc xác định đúng chủ thể góp vốn, tăng tính minh bạch của cơ cấu sở hữu và hỗ trợ cơ quan nhà nước xác định cá nhân thực tế sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp.

Không nên khẳng định mọi trường hợp đứng tên hộ đều nhằm “che giấu tài sản, né nghĩa vụ tài chính hoặc hợp pháp hóa nguồn vốn không rõ nguồn gốc”, vì đây chỉ là những rủi ro có thể phát sinh, không phải mục đích mặc nhiên của mọi trường hợp nhờ đứng tên.

Mối liên hệ với nghĩa vụ xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ các trường hợp đại diện vốn nhà nước được luật loại trừ. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 và bổ sung nghĩa vụ kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Trước ngày 23/7/2026, Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP sử dụng tiêu chí cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Tuy nhiên, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi Điều 17 và Điều 18 theo hướng xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, đồng thời yêu cầu rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn có giá trị pháp lý không?

Từ ngày 23/7/2026, theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Vì vậy, thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn tiềm ẩn rủi ro pháp lý và không đương nhiên làm phát sinh tư cách thành viên, cổ đông cho người thực tế bỏ tiền. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.

Trường hợp thỏa thuận nhờ đứng tên có thể bị vô hiệu

Theo khoản 1 Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu; giao dịch bị che giấu vẫn được xem xét về hiệu lực theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, không phải mọi thỏa thuận đứng tên hộ đều mặc nhiên là giao dịch giả tạo. Tòa án phải xem xét mục đích, ý chí thực tế của các bên và quy định cấm đứng tên thay người khác để góp vốn tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Nếu giao dịch bị tuyên vô hiệu, hậu quả được giải quyết theo khoản 1, khoản 2 và khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, giao dịch vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ từ thời điểm xác lập; các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Khó khăn khi chứng minh quyền đối với phần vốn góp

Người thực tế bỏ tiền không đương nhiên được công nhận là thành viên hoặc cổ đông chỉ dựa vào chứng từ chuyển tiền. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền và thông tin thành viên còn được xác định thông qua Điều 47, Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025); đối với công ty cổ phần, việc xác lập và ghi nhận cổ đông cần đối chiếu Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) về sổ đăng ký cổ đông. Luật Doanh nghiệp được sửa đổi gần nhất bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/7/2025.

Án lệ 78/2025/AL cũng xác định cần làm rõ mục đích của việc giao tiền vào công ty để phân biệt góp vốn kinh doanh với góp vốn nhằm trở thành thành viên công ty hoặc tăng vốn điều lệ. Vì vậy, khi tranh chấp xảy ra cần đối chiếu thỏa thuận, chứng từ chuyển tiền, hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông và các tài liệu nội bộ của doanh nghiệp.

Các rủi ro pháp lý cụ thể khi ký thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn sau 23/7/2026

Sau khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực, việc nhờ người khác đứng tên góp vốn làm phát sinh rủi ro về hiệu lực giao dịch, quyền đối với phần vốn và tính chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh đó, Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/7/2026 đã tăng mức xử phạt đối với nhiều hành vi kê khai không trung thực và vi phạm nghĩa vụ về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Rủi ro bị xử phạt do kê khai thông tin không trung thực

Theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể bị xử phạt từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng. Các vi phạm liên quan đến kê khai, thông báo hoặc cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cũng có chế tài riêng tùy từng hành vi.

Riêng doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi gần nhất có thể bị phạt từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng và buộc bổ sung thông tin theo quy định.

Rủi ro về tư cách thành viên, cổ đông và nghĩa vụ tài sản

Việc bỏ tiền thực tế không đồng nghĩa người nhờ đứng tên đương nhiên được công nhận là thành viên hoặc cổ đông. Quyền, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp phải được xác định theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), hồ sơ doanh nghiệp và bản chất giao dịch.

Do đó, khi phát sinh nghĩa vụ tài chính, biểu quyết, phân chia lợi nhuận hoặc chuyển nhượng vốn, sự khác biệt giữa người thực tế bỏ tiền và người được ghi nhận trong hồ sơ có thể dẫn đến tranh chấp và làm tăng rủi ro cho cả hai bên.

Rủi ro khi nhờ đứng tên để né điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường. Vì vậy, nếu việc nhờ người Việt Nam đứng tên nhằm che giấu nhà đầu tư nước ngoài để né các điều kiện này thì giao dịch có rủi ro không được pháp luật bảo vệ.

Tuy nhiên, không nên khẳng định nhà đầu tư nước ngoài “đương nhiên mất toàn bộ quyền đòi lại phần vốn”. Hậu quả pháp lý phải được xác định theo mục đích giao dịch, mức độ vi phạm, Điều 123, Điều 124 và Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 cùng các quy định của pháp luật đầu tư có liên quan.

Hướng xử lý và phòng ngừa rủi ro đối với thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn

Từ ngày 23/7/2026, việc tiếp tục duy trì cơ chế đứng tên hộ không còn phù hợp với khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Các bên nên rà soát và chuyển sang hình thức sở hữu, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Chuyển đổi thỏa thuận nhờ đứng tên sang hình thức chuyển nhượng phần vốn góp hợp pháp

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp thực hiện theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020; đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển đổi này giúp người nhờ đứng tên trở thành thành viên/cổ đông chính thức trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, loại bỏ hoàn toàn rủi ro tranh chấp về sau, với điều kiện đáp ứng đầy đủ điều kiện tiếp cận thị trường nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài.

Thu thập, lưu giữ chứng cứ chứng minh nguồn tiền và quyền sở hữu thực tế

Theo khoản 1 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), đương sự có yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình phải thu thập, cung cấp và giao nộp chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu đó. Vì vậy, các bên nên lưu giữ chứng từ chuyển khoản, thỏa thuận góp vốn, email, tin nhắn, biên bản họp và tài liệu doanh nghiệp liên quan.

Theo Điều 93 và khoản 1 Điều 94 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), tài liệu đọc được, dữ liệu điện tử và các nguồn chứng cứ hợp pháp khác có thể được sử dụng để chứng minh khi đáp ứng điều kiện luật định. Tuy nhiên, chứng minh đã giao tiền chưa đồng nghĩa đương nhiên được công nhận là thành viên hoặc cổ đông.

Thủ tục khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả tại Tòa án

Khi phát sinh tranh chấp, tùy quan hệ pháp luật cụ thể, người có quyền lợi bị ảnh hưởng có thể yêu cầu Tòa án xác định quyền đối với phần vốn, tuyên giao dịch vô hiệu và giải quyết hậu quả theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.

Thẩm quyền giải quyết phải được xác định theo tính chất tranh chấp và các Điều 26, 30, 35, 37, 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025). Không nên mặc nhiên xác định mọi tranh chấp nhờ đứng tên góp vốn đều là tranh chấp kinh doanh, thương mại theo Điều 30, vì còn phụ thuộc chủ thể, mục đích giao dịch và quan hệ pháp luật thực tế giữa các bên.

>>>Xem thêm: Hướng dẫn tổ chức mô hình kinh doanh chọn công ty TNHH hay Cổ phần

Dịch vụ tư vấn về thoả thuận nhờ đứng tên góp vốn

Đội ngũ luật sư của Tư vấn Long Phan hỗ trợ khách hàng xử lý toàn diện các vấn đề liên quan đến thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn:

• Rà soát thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn hiện có, đánh giá rủi ro vô hiệu và rủi ro hành chính theo quy định mới từ 23/7/2026.
• Tư vấn phương án chuyển đổi hợp pháp sang hình thức chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần theo đúng Luật Doanh nghiệp 2020.
• Hướng dẫn thu thập, hệ thống hóa chứng cứ chứng minh quyền sở hữu thực tế đối với phần vốn góp.
• Tư vấn riêng cho nhà đầu tư nước ngoài về điều kiện tiếp cận thị trường để tránh rủi ro giao dịch bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của Luật Đầu tư 2020.
• Đại diện khách hàng khởi kiện hoặc tham gia tố tụng tại Tòa án khi phát sinh tranh chấp về phần vốn góp bị đứng tên hộ.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn

Thỏa thuận nhờ người khác đứng tên góp vốn có thể phát sinh nhiều vấn đề về hiệu lực giao dịch, quyền đối với phần vốn góp, nghĩa vụ kê khai và phương án xử lý khi xảy ra tranh chấp. Dưới đây là những câu hỏi thường gặp giúp cá nhân, doanh nghiệp và nhà đầu tư nhận diện các vấn đề pháp lý cần lưu ý khi đang có thỏa thuận đứng tên hộ.

Kết luận

Từ 23/7/2026, việc đứng tên hộ để góp vốn không còn là “kẽ hở” an toàn mà trở thành hành vi vi phạm nghĩa vụ kê khai trực tiếp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, kèm theo rủi ro giao dịch dân sự vô hiệu và mức phạt hành chính lên đến 100.000.000 đồng. Doanh nghiệp và cá nhân đang sử dụng hình thức đứng tên hộ nên chủ động rà soát và chuyển đổi sang hình thức chuyển nhượng phần vốn góp hợp pháp trước khi tranh chấp phát sinh. Quý khách cần đánh giá rủi ro cụ thể cho trường hợp của mình, vui lòng liên hệ Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389 để được luật sư hỗ trợ kịp thời.