Thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường kinh doanh. Để đảm bảo quyền lợi và loại trừ khả năng xảy ra tranh liên quan đến sở hữu trí tuệ, thủ tục nhượng quyền thương mại phải được đăng ký. Do đó, việc nắm rõ thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại tại Cục Sở hữu trí tuệ tiết kiệm thời gian, chi phí cho các bên. Trong bài viết dưới đây, Long Phan sẽ hướng dẫn chi tiết các bước trong thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại đúng quy định pháp luật và mục đích kinh doanh của doanh nghiệp.

Điều kiện để nhượng quyền thương mại

Để hoạt động nhượng quyền thương mại được thực hiện hợp pháp và hiệu quả, pháp luật Việt Nam đã đặt ra những điều kiện cụ thể đối với chủ thể tham gia nhượng quyền, nhằm bảo đảm tính minh bạch, ổn định của mô hình kinh doanh cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Đối với bên nhượng quyền

Theo quy định tại Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP ngày 31/3/2006 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 8 Nghị định 08/2018/NĐ-CP thì điều kiện đối với bên nhượng quyền thương mại là: thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã được hoạt động ít nhất 01 năm.

Điều này có nghĩa là thương nhân được phép nhượng quyền khi thương nhân đó hoạt động ít nhất 01 năm trong lĩnh vực cần chuyển nhượng.

Đối với bên nhận quyền

Theo quy định tại Điều 6 Nghị định 35/2006/NĐ-CP thì thương nhân được phép nhận quyền thương mại khi có đăng ký kinh doanh ngành nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương mại.

Tuy nhiên, điều kiện trên đã bị bãi bỏ bởi Điều 9 Nghị định 08/2018/NĐ-CP. Do đó, pháp luật hiện hành không quy định điều kiện đối với bên nhận quyền thương mại.

Quy trình đăng ký nhượng quyền thương mại

Để hoạt động nhượng quyền thương mại được thực hiện hợp pháp và đúng quy định pháp luật, bên nhượng quyền phải thực hiện thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

Hồ sơ đăng ký nhượng quyền thương mại 

Theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 19 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, khoản 2, khoản 3 Mục II Thông tư 09/2006/TT-BTM ngày 25/5/2006, được sửa đổi bởi Điều 6 Thông tư 04/2016/TT-BCT, hồ sơ trong thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại tại Bộ Công thương (trước đây được gọi là Bộ Thương mại) gồm:

• Đơn đăng ký (mẫu MĐ-1 tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM);
• Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại (mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM);
• Bản sao từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao xuất trình kèm bản chính để đối chiếu Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập xác nhận trong trường hợp nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt nam;
• Bản sao từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao xuất trình kèm bản chính để đối chiếu văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt Nam hoặc tại nước ngoài trong trường hợp có chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ;
• Giấy tờ chứng minh sự chấp thuận về việc cho phép nhượng quyền lại trong trường hợp thương nhân đăng ký hoạt động nhượng quyền là bên nhượng quyền thứ cấp.

Trình tự thực hiện 

Để thực hiện thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại thì thương nhân dự kiến nhượng quyền phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có thẩm quyền. Cụ thể, căn cứ nội dung Điều 20 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, khoản 5, khoản 6 Mục II Thông tư 09/2006/TT-BTM trình tự đăng ký nhượng quyền thương mại bao gồm những bước sau:

Bước 1: Gửi hồ sơ thực hiện đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại tại cơ quan có thẩm quyền

Bước 2: Cơ quan thực hiện đăng ký tiếp nhận hồ sơ, kiểm tra hồ sơ và ra một trong các quyết định sau:

• Ghi giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ khi hồ sơ được nộp đầy đủ và hợp lệ;
• Hướng dẫn, yêu cầu cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ hoàn thiện, bổ sung trong trường hợp hồ sơ không đầy đủ, hợp lệ. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ phải ra yêu cầu hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn 02 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ và phải có văn bản thông báo.

Bước 3: Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại:

• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký có trách nhiệm đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại của thương nhân vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại và thông báo cho thương nhân biết bằng văn bản;
• Trường hợp từ chối đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

Thẩm quyền giải quyết

Theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP và Mục I Thông tư 09/2006/TT-BTM thì cơ quan có thẩm quyền giải quyết đăng ký nhượng quyền thương mại hiện nay chỉ có duy nhất là Bộ Công thương (tên gọi trước đây là Bộ Thương mại).

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp và đầu tư tại Tư vấn Long Phan

Để hỗ trợ khách hàng một cách tốt nhất trong lĩnh vực doanh nghiệp và hoạt động đầu tư, Tư vấn Long Phan sẽ cung cấp những dịch vụ như:

• Tư vấn thành lập doanh nghiệp; thay đổi đăng ký kinh doanh; cơ cấu vốn, cổ đông/thành viên;
• Soạn thảo, rà soát điều lệ; quy chế quản trị; hợp đồng nội bộ;
• Hỗ trợ khách hàng soạn thảo, lựa chọn các hợp đồng thương mại phù hợp;
• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư; điều kiện tiếp cận thị trường;
• Soạn thảo hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Tư vấn M&A, góp vốn, mua cổ phần;
• Tư vấn dự án đầu tư, ưu đãi đầu tư, chuyển nhượng dự án.

Các câu hỏi thường gặp về nhượng quyền thương mại

Nhằm giúp khách hàng hiểu rõ hơn các quy định pháp luật liên quan đến nhượng quyền thương mại, dưới đây là những câu hỏi thường gặp và giải đáp chi tiết từ Tư vấn Long Phan.

Thương nhân nhượng quyền thương mại có các quyền gì?

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhượng quyền có các quyền sau đây:

• Nhận tiền nhượng quyền;
• Tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền thương mại và mạng lưới nhượng quyền thương mại;
• Kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền nhằm bảo đảm sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền thương mại và sự ổn định về chất lượng hàng hoá, dịch vụ.

CSPL: Điều 286 Luật Thương mại 2005, sửa đổi bổ sung năm 2017, 2019, 2025.

Bên nhận quyền có được nhượng quyền lại cho bên thứ ba không?

Theo quy định của pháp luật về nhượng quyền thương mại, bên nhận quyền chỉ được nhượng quyền lại cho bên thứ ba khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Được sự chấp thuận của bên nhượng quyền: Việc nhượng quyền lại phải được bên nhượng quyền đồng ý bằng văn bản, trừ trường hợp hợp đồng nhượng quyền có quy định khác.
• Đã hoạt động theo phương thức nhượng quyền ít nhất 01 năm: Bên nhận quyền chỉ được nhượng quyền lại sau khi đã trực tiếp kinh doanh theo mô hình nhượng quyền trong thời gian tối thiểu theo quy định.
• Đáp ứng các điều kiện nhượng quyền như bên nhượng quyền ban đầu: Bên nhận quyền lại phải bảo đảm các điều kiện về mô hình kinh doanh, quyền sở hữu trí tuệ, tiêu chuẩn vận hành theo hệ thống nhượng quyền.

CSPL: Điều 290 Luật Thương mại 2005, sửa đổi bổ sung năm 2017, 2019, 2025; Điều 15 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP.

Quyền thương mại bao gồm các quyền nào?

Quyền thương mại bao gồm một, một số hoặc toàn bộ các quyền sau đây:

• Quyền được Bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu Bên nhận quyền tự mình tiến hành công việc kinh doanh cung cấp hàng hoá hoặc dịch vụ theo một hệ thống do Bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của Bên nhượng quyền;
• Quyền được Bên nhượng quyền cấp cho Bên nhận quyền sơ cấp quyền thương mại chung;
• Quyền được Bên nhượng quyền thứ cấp cấp lại cho Bên nhận quyền thứ cấp theo hợp đồng nhượng quyền thương mại chung;
• Quyền được Bên nhượng quyền cấp cho Bên nhận quyền quyền thương mại theo hợp đồng phát triển quyền thương mại.

CSPL: khoản 6 Điều 3 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP.

Hợp đồng phát triển nhượng quyền là gì?

Hợp đồng phát triển quyền thương mại là hợp đồng nhượng quyền thương mại theo đó Bên nhượng quyền cấp cho Bên nhận quyền quyền được phép thành lập nhiều hơn một cơ sở của mình để kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại trong phạm vi một khu vực địa lý nhất định.

CSPL: khoản 86 Điều 3 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP.

Hợp đồng nhượng quyền có bắt buộc phải được lập bằng tiếng Việt không?

Theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP, đối với trường hợp nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài, pháp luật không bắt buộc hợp đồng nhượng quyền phải được lập bằng tiếng Việt. Theo đó, ngôn ngữ của hợp đồng nhượng quyền thương mại do các bên tự thỏa thuận, phù hợp với nhu cầu giao dịch và thông lệ kinh doanh quốc tế.

Với các quy định trên có thể thấy thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại khác phức tạp, đòi hỏi người phải thực hiện đăng ký phải nắm rõ các quy định liên quan. Việc hiểu rõ quy trình này không chỉ là cách để đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn là yếu tố quyết định đến sự thành công của một thỏa thuận kinh doanh. Nếu Quý đọc giả còn vấn đề thắc mắc hay có nhu cầu được tư vấn về thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại, hãy liên hệ với Tư vấn Long Phan qua Hotline: 1900636389.