Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam là những yếu tố để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam một cách hợp pháp. Trong bối cảnh toàn cầu hóa, Việt Nam đã thể hiện cam kết của mình trong việc tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài. Hãy cùng Tư vấn Long Phan điểm qua những điều kiện cơ bản mà nhà đầu tư nước ngoài cần biết khi muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Các hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập thông qua các hình thức:

• Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu: Nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài sẽ tùy lĩnh vực hoạt động của công ty, và có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.

• Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần: Nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ tùy lĩnh vực hoạt động mà có thể góp vốn từ 1% -100% vốn vào công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam chuyển đổi trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam 

Để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện về chủ thể, năng lực tài chính,… cụ thể như sau:

Điều kiện về chủ thể

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện về mặt chủ thể như sau:

• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân trên 18 tuổi, có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025) 
• Các tổ chức phi lợi nhuận đã được pháp luật quốc gia của họ công nhận và cho phép đầu tư ra nước ngoài.

Điều kiện về năng lực tài chính

Để đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần có đủ khả năng tài chính và phải chứng minh được điều này theo yêu cầu của các ngành nghề cụ thể. Tùy thuộc vào lĩnh vực mà nhà đầu tư muốn tham gia, yêu cầu về tài chính có thể khác nhau và được quy định trong các chính sách và quy định của chính phủ Việt Nam. 

Điều này đòi hỏi nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thẩm định và nắm vững các luật và quy định áp dụng trong lĩnh vực mục tiêu của họ để đảm bảo rằng họ đáp ứng đủ các yêu cầu tài chính trước khi tiến hành kế hoạch đầu tư.

Đối với sự hỗ trợ và khuyến nghị chính xác, nhà đầu tư nước ngoài cũng nên tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý và tài chính có kinh nghiệm về lĩnh vực đầu tư của Việt Nam. Điều này giúp đảm bảo rằng họ tuân thủ đúng các quy định và tiêu chuẩn, từ đó giảm thiểu rủi ro và tăng cơ hội thành công cho kế hoạch đầu tư của mình.

Trường hợp góp vốn thành lập công ty

Theo quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. 

Đồng thời, trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Trường hợp mua cổ phần, mua phần vốn góp

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện gồm:

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Bảo đảm quốc phòng, an ninh;
• Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Các điều kiện để thành lập doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài

Các điều kiện khác

Ngoài những điều kiện đã nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài còn phải đáp ứng các điều kiện khác như: 

Thứ nhất, điều kiện về trụ sở công ty dự định đăng ký và địa điểm thực hiện dự án:

• Nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo có địa điểm thích hợp để thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. Điều này thường được thực hiện thông qua việc ký kết các hợp đồng thuê địa điểm, thuê nhà, hoặc thuê đất, cùng với việc có trong tay các giấy tờ pháp lý chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất đai hợp pháp từ bên cho thuê. Đây sẽ là nơi đặt trụ sở của công ty và thực hiện các hoạt động dự án.
• Trong trường hợp dự án đầu tư thuộc lĩnh vực sản xuất, nhà đầu tư nước ngoài cần phải có điều kiện thuê nhà xưởng và ký kết các hợp đồng thuê nhà xưởng tại các cụm, khu công nghiệp. Điều này đảm bảo rằng nhà đầu tư có đủ không gian và cơ sở vật chất để triển khai sản xuất theo kế hoạch dự án.

Thứ hai, điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các điều kiện đặc thù theo lĩnh vực đầu tư. Theo đó, các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài đòi hỏi họ phải đáp ứng những tiêu chí cụ thể. 

>>> Xem thêm: Cấp giấy phép kinh doanh từ dự án đầu tư thuộc danh mục sản phẩm công nghệ cao được khuyến khích phát triển

Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Thành phần hồ sơ để thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Đối với thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn từ đầu, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bao gồm các tài liệu sau:

1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

2. Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:

• Đối với nhà đầu tư tổ chức: yêu cầu cung cấp bản sao của Giấy chứng nhận thành lập hoặc văn bản pháp lý khác tương đương để xác minh tư cách pháp lý.
• Đối với nhà đầu tư cá nhân: cần bản sao của Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.

3. Đề xuất dự án đầu tư: thông tin nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư, quy mô đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm,thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu lao động, đánh giá tác động hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư;

4. Hợp đồng thuê nhà (trụ sở công ty), (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng minh có chức năng kinh doanh bất động sản bên cho thuê, các giấy tờ khác tương đương).

5. Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu dự án không nhận đất/thuế đất từ nhà nước/cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì thay thế bằng bảo sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu liên quan xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án đầu tư);

6. Văn bản chứng minh năng lực tài chính:

• Đối nhà đầu tư với tổ chức: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ /Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/ Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư/ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Đối nhà đầu tư với cá nhân: Giấy tờ xác nhận số dư tài khoản/Sổ tiết kiệm,…

7. Giải trình về việc sử dụng công nghệ (nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật): tên công nghệ, sơ đồ quy trình, xuất xứ, thông số kỹ thuật chính, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính, tình trạng sử dụng máy móc;

8. Hợp đồng hợp tác kinh doanh BBC (nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC).

Đối với doanh nghiệp đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ gồm những tài liệu sau: 

• Hồ sơ đăng ký đầu tư góp vốn (đối với đầu tư góp vốn);
• Hồ sơ đăng ký đầu tư mua cổ phần (Đối với đầu tư mua cổ phần);
• Bao gồm thông tin chi tiết về doanh nghiệp mà nhà đầu tư quốc tế dự định góp vốn hoặc mua cổ phần. Hồ sơ phải nêu rõ tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp;
• Đối với nhà đầu tư cá nhân: giấy tờ pháp lý cá nhân (bản sao); 
• đối với nhà đầu tư tổ chức: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý khác (bản sao);
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Trình tự thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Đối với thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn từ đầu, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Đối với các dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư:

• Kê khai các thông tin về dự án đầu tư trên Cổng thông tin quốc gia
• Sau khi nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
• Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án
• Nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền: Nhà đầu tư cần nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư trực tiếp tại Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính
• Nộp trực tiếp tại ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 2: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và nộp tại Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông;
• Bản sao các giấy tờ: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện đối với trường hợp là tổ chức;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp.

Bước 3: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành nộp phí theo quy định của pháp luật. 

Đối với thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần, thủ tục đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua cổ phần/ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài như đã nêu trên

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký

Nộp hồ sơ tại Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Tài chính sẽ phát hành Thông báo xác nhận việc thỏa mãn các điều kiện cần thiết để thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam.

Bước 3: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51% vốn điều lệ thì công ty Việt Nam sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. 
• Nhà đầu tư sẽ thực hiện chuyển số vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. 

Bước 4: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh. Các giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty (nếu có);
• Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn về các nội dung liên quan đến thay đổi (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn/Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Quy trình thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải được tiến hành tại Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính của công ty.

>>> Xem thêm: Điều chỉnh dự án đầu tư khi sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp 

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Tư vấn Long Phan sẽ cung cấp cho quý khách dịch vụ chuyên nghiệp về việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Dịch vụ này bao gồm:

• Tư vấn về loại hình doanh nghiệp và quy trình thành lập.
• Xác định và đề xuất giải pháp phù hợp cho vấn đề pháp lý và thuế.
• Hỗ trợ trong việc chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến các cơ quan chức năng.
• Giúp khách hàng thiết lập cơ cấu tổ chức và quy trình hoạt động hiệu quả cho doanh nghiệp mới.
• Tư vấn về các vấn đề liên quan đến quản lý nhân sự, tài chính và thuế sau khi doanh nghiệp hoạt động.
• Hỗ trợ các thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như: chuẩn bị hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước, hoàn tất các thủ tục và nhận Giấy chứng nhận

Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài tại Tư vấn Long Phan

Các câu hỏi thường gặp

Sau đây, Tư vấn Long Phan xin cung cấp một số câu hỏi phổ biến liên quan đến các điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Xin mời Quý Khách hàng có nhu cầu tham khảo:

Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải ký quỹ khi thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam không?

Việc ký quỹ chỉ bắt buộc đối với nhà đầu tư được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư. 

Căn cứ pháp lý: Điều 43 Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Người đại diện theo pháp luật của công ty FDI có bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam không?

Doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người đại diện duy nhất xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Nếu vắng mặt quá 30 ngày mà không ủy quyền, doanh nghiệp buộc phải bầu/cử người khác thay thế.

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài được hoạt động trong bao nhiêu năm?

Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong khu kinh tế không quá 70 năm. Ngoài khu kinh tế, thời hạn không quá 50 năm. Dự án tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn hoặc dự án có vốn đầu tư lớn nhưng thu hồi vốn chậm có thể được chấp thuận thời hạn dài hơn nhưng không quá 70 năm.

Căn cứ pháp lý: Điều 44 Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Có quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty có vốn nước ngoài không?

Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu chung cho tất cả các ngành nghề, trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng, giáo dục…).

Kết luận

Điều kiện thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam là vấn đề cần đặc biệt lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Quý khách hàng vui lòng liên hệ Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389 để được hỗ trợ pháp lý kịp thời và chuyên nghiệp.