Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Với việc xây dựng cơ cấu tổ chức hiệu quả sẽ giúp tạo ra một hệ thống quản trị linh hoạt, thúc đẩy sự phát triển và thành công của công ty cổ phần trên thị trường. Biết được điều đó, Tư vấn Long Phan sẽ cung cấp đến Quý đọc giả những thông tin về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. Xin mời tham khảo bài viết dưới đây!

Khái quát về công ty cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần là doanh nghiệp có các đặc điểm sau:

• Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân;
• Vốn điều lệ Công ty cổ phần chia thành nhiều phần bằng nhau;
• Số lượng cổ đông ít nhất là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào công ty;
• Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số ngoại lệ;
• Công ty cổ phần được quyền phát hành cổ phần trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty các loại để huy động vốn.

Các mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 137, Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản lý, cơ cấu tổ chức công ty cổ phần sau đây:

Mô hình cơ cấu tổ chức thứ nhất

Ở mô hình thứ nhất, Công ty Cổ phần sẽ được tổ chức gồm 04 thành phần chính là:

• Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị;
• Ban kiểm soát;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, nếu trong trường hợp Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của mô hình tổ chức của công ty sẽ không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Mô hình cơ cấu tổ chức thứ hai

Ở mô hình cơ cấu tổ chức công ty cổ phần thứ hai sẽ chỉ có 03 thành phần chính, ít hơn so với mô hình thứ nhất một thành phần. Cụ thể mô hình thứ hai sẽ gồm các thành phần như:

• Đại hội đồng cổ đông;
• Hội đồng quản trị;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Ngoài ra, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì ở mô hình này phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Cơ cấu Ban quản lý công ty cổ phần theo quy định hiện hành

Ban quản lý công ty cổ phần được tổ chức theo cơ cấu chặt chẽ nhằm bảo đảm hoạt động quản trị, điều hành và kiểm soát doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Việc xác định rõ thành phần, chức năng và mối quan hệ giữa các bộ phận trong Ban quản lý có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả quản trị, minh bạch hóa hoạt động và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Trong đó, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết của công ty như cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Về quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông: Bởi vì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần nên Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định và thông qua những vấn đề quan trọng của công ty và được quy định cụ thể tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là cơ quan quản lý cấp cao của công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty cổ phần để ra quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có những đặc điểm sau:

• Thành viên Hội đồng quản trị là từ 03 đến 11 thành viên. Cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị sẽ được quy định tại Điều lệ công ty quy định;
• Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế;
• Thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

>>> Xem thêm: Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp là người nước ngoài cư trú tại Việt Nam được không?

Ban kiểm soát

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì Ban kiểm soát có chức năng:

• Giám sát việc quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh trong công ty cổ phần;
• Xem xét, thẩm định công tác kế toán và báo cáo tài chính của công ty;
• Kiểm tra việc chấp hành điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Theo quy định tại Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Ban kiểm soát có các đặc điểm sau:

• Số thành viên của Ban kiểm soát là từ 03 đến 05 thành viên;
• Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là không quá 05 năm;
• Kiểm soát viên có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế;
• Chức danh Trưởng Ban kiểm soát sẽ do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên;
• Quá trình bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm sẽ tuân theo nguyên tắc đa số;
• Điều kiện đối với chức danh Trưởng Ban kiểm soát là phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật,….hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
• Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam.

>>> Xem thêm: Mẫu giấy uỷ quyền đăng ký thành lập doanh nghiệp chuẩn 2025

Giám đốc, tổng giám đốc

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chức danh giám đốc/tổng giám đốc như sau:

• Chức danh giám đốc/tổng giám đốc trong công ty cổ phần là người giữ chức vụ quản lý, điều hành những hoạt động, công việc kinh doanh thường ngày trong công ty;
• Giám đốc/tổng giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị bổ nhiệm từ một thành viên của Hội đồng quản trị hoặc có thể do Hội đồng quản trị thuê từ bên ngoài;
• Giám đốc/tổng giám đốc sẽ chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị;
• Giám đốc/tổng giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng quản trị về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

Theo quy định tại Khoản 3, Điều 162, Luật Doanh nghiệp 2020 Giám đốc/tổng giám đốc có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Và những quyền khác được quy định tại khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020…

Dịch vụ thành lập công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp tại Tư vấn Long Phan

Việc thành lập công ty cổ phần là bước khởi đầu quan trọng nhưng cũng đầy thách thức, bởi mô hình này đòi hỏi sự chặt chẽ cao về cơ cấu tổ chức và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành. Tư vấn Long Phan mang đến giải pháp pháp lý toàn diện, giúp doanh nghiệp xây dựng nền móng vững chắc ngay từ những ngày đầu. Chúng tôi không chỉ đơn thuần hỗ trợ thủ tục đăng ký, mà cam kết đồng hành cùng Quý khách qua các gói dịch vụ chuyên biệt dưới đây, giúp bạn an tâm tập trung tối đa vào chiến lược kinh doanh cốt lõi.

Các hạng mục công việc Tư vấn Long Phan hỗ trợ khách hàng:

• Tư vấn định hướng cách đặt tên thương hiệu, lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp và đăng ký mã ngành nghề kinh doanh tối ưu nhất.

• Tư vấn xây dựng sơ đồ cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ; phân định rõ quyền hạn, trách nhiệm của các chức danh quản lý (Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát…).

• Tư vấn các quy định về quản trị nội bộ và các vấn đề pháp lý cần lưu ý sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.

• Soạn thảo bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp đầy đủ, chính xác theo biểu mẫu quy định.

• Xây dựng Điều lệ công ty “may đo” theo nhu cầu quản trị thực tế của khách hàng, đảm bảo tính hợp pháp và hạn chế tranh chấp nội bộ.

• Soạn thảo các văn bản, quyết định bổ nhiệm nhân sự và danh sách cổ đông sáng lập cần thiết trong quá trình thành lập.

• Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, đóng phí nhà nước và theo dõi sát sao tiến độ xử lý.

• Đại diện khách hàng trực tiếp làm việc, giải trình với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi có yêu cầu phát sinh.

• Nhận kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, con dấu pháp nhân và bàn giao tận tay cho Quý khách hàng.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo quy định hiện hành.

Công ty cổ phần có thể lựa chọn những mô hình tổ chức quản lý nào?

Doanh nghiệp có thể chọn 1 trong 2 mô hình:

1. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc.

2. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc.

Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp nào công ty cổ phần theo mô hình 1 không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát?

Công ty không bắt buộc có Ban kiểm soát khi có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty.

Căn cứ pháp lý: Điểm a Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu chọn mô hình không có Ban kiểm soát (mô hình 2) thì Hội đồng quản trị cần đáp ứng điều kiện gì?

Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20% số thành viên là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Căn cứ pháp lý: Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Căn cứ pháp lý: Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ai là người có thẩm quyền quyết định các vấn đề kinh doanh hằng ngày của công ty cổ phần?

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020.

Kết luận

Xây dựng cơ cấu tổ chức công ty cổ phần khoa học và chặt chẽ chính là “chìa khóa” giúp tối ưu hóa hiệu quả quản trị, tạo tiền đề vững chắc cho sự vận hành trơn tru của cả bộ máy doanh nghiệp. Nếu Quý khách hàng đang tìm kiếm giải pháp hoàn thiện mô hình quản lý hoặc cần tháo gỡ những vướng mắc pháp lý liên quan, Tư vấn Long Phan luôn sẵn sàng đồng hành. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý an toàn và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline: 1900636389 để được tư vấn và hỗ trợ trực tiếp.