Thay đổi, bầu chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Thay đổi, bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần là bước đi chiến lược nhằm tái cấu trúc lãnh đạo, thúc đẩy hiệu quả quản trị và nâng cao năng lực cạnh tranh. Quyết định này không chỉ phản ánh sự linh hoạt trong điều hành mà còn thể hiện cam kết của công ty đối với sự phát triển bền vững. Bài viết sau đây phân tích các quy định pháp luật về thay đổi, bầu chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần.

Quy định về quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần đóng vai trò then chốt trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp. Vị trí này được pháp luật Việt Nam quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm. Theo quy định tại Khoản 3, Điều 156, Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
• Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Chủ tịch HĐQT còn đại diện cho HĐQT trong việc ký kết các văn bản, nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch HĐQT thường đảm nhận vai trò này, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Về trách nhiệm, Chủ tịch HĐQT phải tuân thủ quy định theo quy định tại Khoản 1, Điều 165, Luật Doanh nghiệp 2020 được quy định bao gồm:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
• Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2, Điều 164 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

>>> Xem thêm: Tiêu chuẩn Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Các hình thức thay đổi, bầu Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Để thực hiện việc thay đổi chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị Công ty cổ phần cần nắm rõ về các trường hợp thay đổi sau đây:

Bầu Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này phải được tổ chức trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị. Thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất sẽ triệu tập và chủ trì việc bầu Chủ tịch HĐQT.

Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau, các thành viên Hội đồng quản trị sẽ bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. Quy định này đảm bảo nguyên tắc dân chủ và tránh tình trạng bế tắc trong việc bầu Chủ tịch HĐQT.

Quá trình bầu cử Chủ tịch HĐQT cần được lập thành biên bản, ghi nhận đầy đủ diễn biến cuộc họp, kết quả biểu quyết, và các nội dung liên quan khác. Biên bản này là cơ sở pháp lý cho việc ban hành quyết định bầu Chủ tịch HĐQT của công ty. Sau khi có kết quả bầu, công ty sẽ ban hành Quyết định bầu Chủ tịch HĐQT, làm cơ sở pháp lý cho việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của người giữ chức danh này.

Điều lệ công ty có thể quy định chi tiết hơn về quy trình, thủ tục bầu Chủ tịch HĐQT, nhưng không được trái với các quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc bầu Chủ tịch HĐQT cần được thực hiện công khai, minh bạch và tuân thủ đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị là quy trình pháp lý dựa trên các căn cứ được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Hình thức này áp dụng khi người giữ chức danh không còn đáp ứng điều kiện hoặc tự nguyện từ chức. Thủ tục miễn nhiệm cần tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Căn cứ theo Khoản 1, Điều 160, Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

• Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 155, Luật Doanh nghiệp 2020;
• Có đơn từ chức và được HĐQT chấp thuận;
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Quy trình miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT được thực hiện thông qua cuộc họp HĐQT. Hội đồng quản trị phải họp và biểu quyết thông qua quyết định miễn nhiệm. Các bước thực hiện gồm: triệu tập cuộc họp HĐQT, tiến hành họp, biểu quyết và ban hành Quyết định miễn nhiệm.

Khi miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, công ty cần lưu ý: nếu người này đồng thời là người đại diện theo pháp luật, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc không thực hiện đúng thời hạn có thể dẫn đến các chế tài xử phạt hành chính.

Sau khi miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, HĐQT cần bầu người thay thế theo quy định tại Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2020. Thủ tục bầu người thay thế tương tự như quy trình ban đầu khi bầu Chủ tịch HĐQT.

Bãi nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Bãi nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị là biện pháp pháp lý khi người giữ chức danh vi phạm nghĩa vụ hoặc không hoàn thành nhiệm vụ. Quy trình này khác với miễn nhiệm ở tính chất cưỡng chế và căn cứ thực hiện. Pháp luật quy định nghiêm ngặt về trình tự, thủ tục bãi nhiệm.

Theo quy định tại Khoản 2, Điều 160, Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT trong các trường hợp sau:

• Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Không hoàn thành nhiệm vụ được giao;
• Vi phạm nghiêm trọng Điều lệ công ty, quy chế nội bộ;
• Vi phạm pháp luật dẫn đến ảnh hưởng uy tín công ty;
• Hoặc các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Thủ tục bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT cần tuân thủ các bước sau:

Bước 1: Triệu tập cuộc họp HĐQT theo đúng quy định tại Điều 157, Luật Doanh nghiệp 2020;

Bước 2: Gửi thông báo mời họp đến các thành viên HĐQT;

Bước 3: Tiến hành cuộc họp và biểu quyết về việc bãi nhiệm;

Bước 4: Lập biên bản họp ghi nhận kết quả biểu quyết và ban hành Quyết định bãi nhiệm.

Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, quyết định bãi nhiệm sẽ được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp HĐQT, với điều kiện có đa số thành viên HĐQT tán thành (trên 50%). Một số công ty có thể quy định tỷ lệ biểu quyết cao hơn trong Điều lệ.

Sau khi bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, Hội đồng quản trị cần bầu người thay thế trong thời gian sớm nhất để đảm bảo hoạt động liên tục của công ty. Trường hợp Chủ tịch HĐQT bị bãi nhiệm đồng thời là người đại diện theo pháp luật, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc thay đổi, bầu Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần có cần thông báo với cơ quan chức năng hay không?

Vấn đề thông báo thay đổi Chủ tịch hội đồng quản trị với cơ quan chức năng phụ thuộc vào vai trò của người này trong công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các trường hợp bắt buộc phải thông báo và thủ tục liên quan. Việc tuân thủ quy định này giúp doanh nghiệp tránh các chế tài xử phạt hành chính.

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 31, Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi Chủ tịch HĐQT không bắt buộc phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp Chủ tịch HĐQT đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đối với công ty có Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật, khi thay đổi chức danh này sẽ dẫn đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật. Theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Ngoài ra, công ty cũng cần lưu ý cập nhật thông tin về thay đổi Chủ tịch HĐQT trong các tài liệu nội bộ như sổ đăng ký cổ đông, sổ biên bản họp HĐQT, và các tài liệu quản trị công ty khác. Đối với công ty đại chúng, việc thay đổi Chủ tịch HĐQT còn phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

Dịch vụ tư vấn về thay đổi chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần tại Tư vấn Long Phan

Thủ tục thay đổi chức danh Chủ tịch hội động quản trị công ty cổ phần là một quy trình quan trọng giúp doanh nghiệp cơ cấu nhân sự và kinh doanh hiệu quả. Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ toàn diện về thay đổi, bầu chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần. Dịch vụ này giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật và tối ưu hóa quy trình thực hiện.

Dịch vụ tư vấn tại Tư vấn Long Phan bao gồm các hạng mục sau:

• Tư vấn quy trình, thủ tục bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Soạn thảo các tài liệu pháp lý cần thiết: thông báo họp, chương trình họp, biên bản họp, nghị quyết, quyết định bầu/miễn nhiệm/bãi nhiệm;
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật;
• Tư vấn về nghĩa vụ công bố thông tin cho công ty đại chúng;
• Cập nhật và hoàn thiện các tài liệu nội bộ liên quan đến thay đổi Chủ tịch HĐQT.

Với kinh nghiệm thực tiễn và chuyên môn sâu về luật doanh nghiệp, Tư vấn Long Phan cam kết cung cấp giải pháp tối ưu, đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp và các bên liên quan.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về thủ tục thay đổi Chủ tịch hội đồng quản trị cho Công ty cổ phần.

Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần có những quyền hạn cụ thể nào?

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền lập kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, chuẩn bị nội dung họp, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng quản trị, tổ chức thông qua nghị quyết, giám sát việc thực hiện nghị quyết, chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và các quyền khác theo luật và điều lệ công ty.

Những trách nhiệm chính của Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, bảo đảm lợi ích tối đa cho công ty, trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không lạm dụng chức vụ và thông báo kịp thời các thông tin liên quan theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Ai có quyền triệu tập cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch?

Thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất sẽ triệu tập và chủ trì cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch.

Nguyên tắc nào được áp dụng khi có nhiều thành viên có số phiếu bầu Chủ tịch ngang nhau?

Trong trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu ngang nhau, các thành viên Hội đồng quản trị sẽ bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người triệu tập cuộc họp bầu Chủ tịch.

Những trường hợp nào dẫn đến việc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm nếu không đủ tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị, có đơn từ chức được Hội đồng quản trị chấp thuận, hoặc các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị thực hiện quy trình miễn nhiệm Chủ tịch như thế nào?

Quy trình miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị được thực hiện thông qua cuộc họp Hội đồng quản trị, tiến hành biểu quyết và ban hành quyết định miễn nhiệm.

Khi nào Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm?

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm khi không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục (trừ trường hợp bất khả kháng), không hoàn thành nhiệm vụ, vi phạm nghiêm trọng điều lệ công ty, vi phạm pháp luật gây ảnh hưởng đến uy tín công ty, hoặc các trường hợp khác theo điều lệ công ty.

Quyết định bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cần đáp ứng những điều kiện gì để được thông qua?

Quyết định bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị thường được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị với đa số thành viên tán thành, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác về tỷ lệ biểu quyết.

Trong trường hợp nào việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh?

Việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hồ sơ thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm những giấy tờ gì?

Hồ sơ thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật và các giấy tờ liên quan khác theo quy định.

Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Chủ tịch Hội đồng quản trị không?

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần phải có Hội đồng quản trị, và Hội đồng quản trị phải bầu ra một Chủ tịch. Vì vậy, việc có Chủ tịch Hội đồng quản trị là bắt buộc.

Kết luận

Thay đổi, bầu chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần là thủ tục quan trọng cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc thực hiện đúng quy định pháp luật, tối ưu hóa quy trình và đảm bảo quyền lợi các bên liên quan. Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về thủ tục thay đổi chủ tịch HĐQT, vui lòng liên hệ hotline: 1900636389 để được hỗ trợ tận tình và chuyên nghiệp.