Quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là cơ sở đảm bảo việc ra quyết định quản lý, điều hành doanh nghiệp được thực hiện đúng pháp luật và hiệu quả. Thực hiện họp đúng quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng quản trị minh bạch, chuyên nghiệp mà còn hạn chế rủi ro pháp lý, củng cố niềm tin cho cổ đông, nhà đầu tư và các bên liên quan trong quá trình phát triển kinh doanh.

Vai trò của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, đóng vai trò quyết định trong hoạt động doanh nghiệp. Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Các thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, phê duyệt các hợp đồng lớn và giám sát hoạt động điều hành. Cụ thể, HĐQT quyết định các vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hằng năm, phương án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường, và quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm các vị trí quản lý chủ chốt.

Về cơ cấu tổ chức, Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết, và nghị quyết HĐQT được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp nào phải tổ chức họp hội đồng quản trị

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các trường hợp bắt buộc tổ chức họp Hội đồng quản trị. Theo Điều 157, HĐQT phải họp trong các tình huống sau:

• Họp đầu tiên;
• Họp định kỳ;
• Họp bất thường.

Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để đảm bảo hoạt động quản trị doanh nghiệp diễn ra liên tục và đúng quy định.

Cuộc họp đầu tiên phải được tổ chức trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ mới, nhằm mục đích bầu Chủ tịch HĐQT. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Nếu có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau, các thành viên sẽ bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người triệu tập họp.

Cuộc họp định kỳ được tổ chức ít nhất mỗi quý một lần theo quy định tại khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này nhằm đảm bảo hoạt động quản trị công ty diễn ra liên tục, các vấn đề phát sinh được giải quyết kịp thời, giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và phát triển.

Cuộc họp bất thường phải được triệu tập trong vòng 07 ngày làm việc khi có đề nghị của: Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT; Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; ít nhất 02 thành viên HĐQT; hoặc trường hợp khác theo Điều lệ công ty quy định.

Quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, việc tổ chức họp hội đồng quản trị đóng vai trò then chốt nhằm bảo đảm sự vận hành minh bạch, hiệu quả và tuân thủ quy định pháp luật. Quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị trong công ty cổ phần được quy định như sau:

Thẩm quyền triệu tập và gửi thông báo họp

Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền triệu tập họp HĐQT thuộc về Chủ tịch HĐQT hoặc người được ủy quyền.

Trong trường hợp cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT mới, thành viên có số phiếu bầu cao nhất sẽ triệu tập họp. Quy trình gửi thông báo họp phải tuân thủ theo quy định tại khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị từ các đối tượng có quyền yêu cầu. Nếu Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp theo đề nghị, người đề nghị có quyền thay thế triệu tập họp, và Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty.

Thông báo mời họp phải được gửi chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Thông báo phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết. Thông báo có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác theo Điều lệ công ty.

Điều kiện tiến hành cuộc họp

Điều kiện để cuộc họp HĐQT được tiến hành hợp pháp được quy định tại khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, cuộc họp HĐQT chỉ được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Quy định này nhằm đảm bảo tính đại diện và hiệu lực của các quyết định được thông qua.

Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần đầu không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

Khoản 9 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các trường hợp: tham dự và biểu quyết trực tiếp; ủy quyền cho người khác dự họp (nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận); tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức điện tử khác; gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác theo quy định.

Tiến hành cuộc họp và ra quyết định

Quá trình tiến hành cuộc họp HĐQT và ra quyết định phải tuân thủ các quy định tại Điều 157 và Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều 157 quy định việc thông qua nghị quyết HĐQT, trong khi Điều 158 quy định chi tiết về biên bản họp HĐQT, đảm bảo tính pháp lý của các quyết định được thông qua.

Cuộc họp do Chủ tịch HĐQT hoặc người được ủy quyền chủ trì và điều hành. Nội dung họp bao gồm:

• Thảo luận và quyết định các vấn đề theo chương trình đã thông báo.
• Biểu quyết bằng bỏ phiếu trực tiếp hoặc bằng văn bản (phiếu biểu quyết phải được gửi trước giờ khai mạc và mở dưới sự chứng kiến của các thành viên dự họp).

Theo khoản 12 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020, nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ biểu quyết cao hơn để thông qua nghị quyết.

Biên bản họp HĐQT phải được lập theo quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các nội dung chủ yếu:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Thời gian, địa điểm họp;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp;
• Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
• Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài.

>>> Tham khảo: Quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Câu hỏi thường gặp về quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp:

Thành viên HĐQT có thể ủy quyền cho người không phải thành viên HĐQT dự họp không?

Theo quy định tại khoản 9 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT có thể ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc ủy quyền này phải tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty và người được ủy quyền sẽ thực hiện quyền biểu quyết thay mặt cho thành viên HĐQT đó.

Trường hợp nào thành viên HĐQT không được biểu quyết?

Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan theo quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Các trường hợp cụ thể bao gồm: hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản trở lên giữa công ty với thành viên đó hoặc người có liên quan; và các giao dịch khác mà thành viên HĐQT hoặc người liên quan có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn với lợi ích của công ty.

Nghị quyết HĐQT có thể được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản không?

Có, theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết HĐQT có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Phương thức này đặc biệt hữu ích khi cần ra quyết định gấp mà không có điều kiện tổ chức họp trực tiếp. Nghị quyết được thông qua theo hình thức này có giá trị pháp lý tương đương với nghị quyết được thông qua tại cuộc họp trực tiếp.

Làm thế nào để xử lý khi có thành viên HĐQT từ chối ký biên bản họp?

Khi có thành viên HĐQT từ chối ký biên bản họp, theo khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu có đầy đủ chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản thì biên bản vẫn có hiệu lực. Tuy nhiên, cần ghi rõ việc từ chối ký và lý do (nếu có) của thành viên đó trong biên bản họp để đảm bảo tính minh bạch và đầy đủ của biên bản.

Biên bản họp HĐQT cần được lưu trữ trong thời gian bao lâu?

Biên bản họp HĐQT phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty trong suốt thời gian hoạt động của doanh nghiệp theo quy định pháp luật về lưu trữ. Cụ thể, theo quy định hiện hành, các biên bản này thuộc loại tài liệu cần lưu trữ lâu dài vì liên quan đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, cổ đông và các bên liên quan.

Nghị quyết HĐQT cần công bố thông tin trong thời hạn bao lâu?

Đối với công ty đại chúng, nghị quyết HĐQT phải được công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi được thông qua theo quy định tại Thông tư 96/2020/TT-BTC. Việc công bố phải được thực hiện trên trang thông tin điện tử của công ty, của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán (nếu là công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch).

Cuộc họp HĐQT có cần mời Ban kiểm soát tham dự không?

Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên HĐQT có quyền dự các cuộc họp HĐQT, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. Việc mời Ban kiểm soát tham dự giúp tăng cường tính giám sát, minh bạch trong hoạt động quản trị công ty.

Có bắt buộc phải ghi âm cuộc họp HĐQT không?

Không bắt buộc, nhưng theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp HĐQT có thể được ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác tùy theo quy định của công ty. Việc ghi âm giúp đảm bảo tính chính xác của biên bản họp và là bằng chứng quan trọng trong trường hợp có tranh chấp phát sinh.

Dịch vụ tư vấn tổ chức họp hội đồng quản trị tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về tổ chức họp HĐQT cho các công ty cổ phần tại Việt Nam. Dịch vụ của chúng tôi giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật và tối ưu hóa quy trình ra quyết định.

Tư vấn Long Phan hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn quy định pháp luật về tổ chức họp Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
• Soạn thảo, kiểm tra và hoàn thiện hồ sơ, thông báo triệu tập họp.
• Hỗ trợ tổ chức và điều hành cuộc họp Hội đồng quản trị theo đúng quy định pháp luật.
• Soạn thảo biên bản họp, nghị quyết và các tài liệu liên quan.
• Đại diện khách hàng xử lý các tranh chấp phát sinh liên quan đến họp Hội đồng quản trị.
• Tư vấn và hỗ trợ xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động của Hội đồng quản trị.

Tư vấn Long Phan luôn cập nhật các quy định mới nhất về quản trị công ty để đảm bảo lợi ích tối đa cho khách hàng.

Kết luận:

Quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị trong công ty cổ phần đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Để đảm bảo hoạt động quản trị doanh nghiệp hiệu quả và tránh rủi ro pháp lý, Quý khách hàng cần tư vấn chuyên sâu về quy trình tổ chức họp HĐQT, hãy liên hệ ngay với Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389 để nhận được hỗ trợ kịp thời và chuyên nghiệp.