Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Trọn Gói

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài trọn gói, từ xác định điều kiện tiếp cận thị trường đến xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất thủ tục IRC trong 12 tháng, thay vì bắt buộc xin IRC trước như trước đây. Đây là thay đổi lớn nhất về luật đầu tư mà nhà đầu tư cần nắm để chọn đúng lộ trình, tránh sai đầu mối và chậm tiến độ dự án.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện ngành, nghề theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quyết định tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động mà nhà đầu tư nước ngoài được phép thực hiện tại Việt Nam. Nhà đầu tư cần xác định đúng ngành nghề dự kiến kinh doanh trước khi soạn hồ sơ, vì đây là điều kiện tiên quyết cho toàn bộ quy trình thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài.

Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (Điều 8 Luật Đầu tư 2025)

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố. Danh mục này chia thành hai nhóm: ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (khoản 2 Điều 8 Luật Đầu tư 2025). Điều kiện tiếp cận thị trường bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và năng lực của nhà đầu tư (khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025).

Danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện đã thu hẹp còn 142 ngành (Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP)

Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2026 đến 28/02/2027, cắt giảm danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện từ 198 ngành xuống còn 142 ngành. Điều 5 Nghị quyết này bảo lưu hiệu lực của các giấy phép con đã cấp trong thời gian chuyển tiếp. Nhà đầu tư dự kiến kinh doanh ngành, nghề có điều kiện cần đối chiếu danh mục rút gọn trước khi xác định thủ tục xin giấy phép con đi kèm.

>>>Xem thêm: Các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư

Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 27 Luật Đầu tư 2025)

Xác định đúng cơ quan nộp hồ sơ theo vị trí dự án giúp tránh nộp sai đầu mối và mất thời gian chuyển hồ sơ. Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được phân định theo vị trí địa lý của dự án, không phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp hay quy mô vốn.

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế — dự án trong khu

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư thực hiện trong các khu này (khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư 2025).

Sở Tài chính — dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Sở Tài chính cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án nằm ngoài các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (khoản 2 Điều 27 Luật Đầu tư 2025). Đây cũng là cơ quan đăng ký kinh doanh trực tiếp tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi tái cấu trúc bộ máy quản lý đầu tư và doanh nghiệp về một đầu mối cấp tỉnh.

>>>Xem thêm: Hướng dẫn cấu trúc vốn khi đưa hộ kinh doanh lên doanh nghiệp thành công

Quy trình thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài

Từ 01/3/2026, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 bãi bỏ yêu cầu bắt buộc phải có dự án đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế, mở ra hai lộ trình song song cho nhà đầu tư nước ngoài. Mỗi lộ trình có hồ sơ, cơ quan thẩm quyền và thời hạn xử lý riêng theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP; nhà đầu tư cần chọn lộ trình phù hợp với mức độ sẵn sàng của dự án và kế hoạch huy động vốn.

Lộ trình 1 — Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, đăng ký doanh nghiệp sau

Đây là trình tự truyền thống, phù hợp khi nhà đầu tư đã có đầy đủ hồ sơ dự án. Nhà đầu tư nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Sau khi có IRC, nhà đầu tư mới nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lộ trình 2 — Thành lập doanh nghiệp trước, hoàn tất IRC trong 12 tháng

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 Luật Đầu tư 2025 ngay khi đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025). Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Lộ trình này rút ngắn thời gian nhà đầu tư có pháp nhân tại Việt Nam để ký hợp đồng, mở tài khoản và tuyển dụng, nhưng đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn hoàn tất IRC để tránh rủi ro pháp lý về sau.

Bước hoàn tất sau thành lập: khắc dấu, mở tài khoản vốn, kê khai thuế, góp đủ vốn điều lệ

Dù chọn lộ trình nào, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đều phải hoàn tất các thủ tục sau thành lập: khắc dấu pháp nhân, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép, kê khai thuế ban đầu và góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

Hồ sơ cần chuẩn bị cho từng giai đoạn

Tổng hợp hồ sơ theo hai giai đoạn dưới đây, căn cứ Nghị định 96/2026/NĐ-CP đối với hồ sơ đầu tư và Nghị định 168/2025/NĐ-CP đối với hồ sơ doanh nghiệp, giúp nhà đầu tư chuẩn bị một lần, hạn chế tình trạng bổ sung nhiều lần khiến thời gian xử lý kéo dài.

Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 39, Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP)

Hồ sơ đăng ký đầu tư gồm văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc bảo lãnh tài chính), đề xuất dự án đầu tư và tài liệu về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (khoản 1 Điều 39, Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nhà đầu tư có thể nộp hồ sơ bản giấy hoặc nộp trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (Điều 42, Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên (trừ trường hợp một thành viên) và giấy tờ pháp lý của thành viên, người đại diện theo pháp luật. Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025; Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Đây là bước bắt buộc để hợp thức hóa dòng tiền góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, thực hiện theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN — khung pháp lý quản lý ngoại hối mới nhất hiện hành, có hiệu lực từ 18/8/2026.

Nguyên tắc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Thông tư 38/2026/TT-NHNN)

Thông tư 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước, có hiệu lực từ 18/8/2026, thay thế toàn bộ Thông tư 06/2019/TT-NHNN và quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại một ngân hàng được phép; trường hợp tỷ lệ sở hữu nước ngoài giảm xuống bằng hoặc dưới 50%, doanh nghiệp phải chuyển sang tài khoản thanh toán thông thường.

Nghĩa vụ chuyển vốn góp qua đúng tài khoản để tránh vi phạm quản lý ngoại hối

Toàn bộ giao dịch góp vốn, nhận lợi nhuận và chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Điều 9 Thông tư 38/2026/TT-NHNN). Chuyển vốn góp qua tài khoản thanh toán thông thường hoặc tài khoản cá nhân là hành vi vi phạm quy định quản lý ngoại hối, ảnh hưởng trực tiếp đến việc ghi nhận vốn điều lệ đã góp và hồ sơ quyết toán thuế sau này.

>>>Xem thêm: Đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài online 2025

Những phương án lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

So sánh theo tiêu chí số lượng nhà đầu tư, khả năng huy động vốn và mức độ chịu trách nhiệm — căn cứ Điều 74 (TNHH một thành viên), Điều 46 (TNHH hai thành viên trở lên) và Điều 111 (công ty cổ phần) Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 — giúp nhà đầu tư chọn đúng loại hình ngay từ đầu, tránh phải chuyển đổi loại hình sau khi đã vận hành.

Lỗi thường gặp khiến hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian

Mỗi lỗi dưới đây gắn một căn cứ pháp lý cụ thể để nhà đầu tư đối chiếu trước khi nộp hồ sơ.

• Chọn ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường mà không xin điều kiện tiếp cận thị trường phù hợp (Điều 8 Luật Đầu tư 2025).
• Cơ cấu góp vốn hộ danh, đăng ký tên người đứng hộ thay vì tên nhà đầu tư thực tế (Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
• Nộp hồ sơ sai cơ quan thẩm quyền theo vị trí dự án, ví dụ nộp cho Sở Tài chính trong khi dự án nằm trong khu công nghiệp (Điều 27 Luật Đầu tư 2025).
• Chọn Lộ trình 2 nhưng không hoàn tất thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập doanh nghiệp (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
• Không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Chuyển vốn góp qua tài khoản không phải tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, vi phạm quy định quản lý ngoại hối (Thông tư 38/2026/TT-NHNN).

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài trọn gói tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan trực tiếp thực hiện các công việc sau cho nhà đầu tư nước ngoài:

• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành, nghề dự kiến kinh doanh và khuyến nghị lộ trình thành lập phù hợp (Lộ trình 1 hoặc Lộ trình 2).
• Soạn thảo và rà soát hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo đúng loại hình doanh nghiệp lựa chọn.
• Đại diện nhà đầu tư làm việc với Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Sở Tài chính theo đúng thẩm quyền.
• Hỗ trợ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN.
• Hỗ trợ khắc dấu pháp nhân, kê khai thuế ban đầu và theo dõi tiến độ góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài trọn gói

Dưới đây là những vướng mắc nhà đầu tư nước ngoài thường gặp nhất khi thành lập công ty tại Việt Nam, mỗi câu trả lời đều dẫn đúng điều khoản pháp luật hiện hành và nêu rõ phần việc Tư vấn Long Phan hỗ trợ tương ứng.

Kết luận

Thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài từ 01/3/2026 có thêm lựa chọn về trình tự thực hiện, nhưng đi kèm yêu cầu tuân thủ chặt chẽ thời hạn 12 tháng hoàn tất IRC nếu chọn thành lập doanh nghiệp trước. Nhà đầu tư cần xác định đúng điều kiện tiếp cận thị trường, cơ quan thẩm quyền và nghĩa vụ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp ngay từ đầu để tránh hồ sơ bị trả lại hoặc chậm tiến độ dự án. Tư vấn Long Phan đồng hành cùng nhà đầu tư trong toàn bộ quy trình này; liên hệ hotline 1900636389 để được tư vấn trực tiếp.