Quyền lợi cổ đông sáng lập công ty cổ phần: Những quyền lợi tối thiểu phải biết

Quyền lợi cổ đông sáng lập không mặc nhiên bảo đảm quyền kiểm soát nếu tỷ lệ sở hữu bị pha loãng, cổ phần chuyển nhượng sai điều kiện hoặc Điều lệ thiếu cơ chế bảo vệ. Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách khi thành lập. Quyền phụ thuộc vào loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu và thỏa thuận nội bộ. Trong 03 năm đầu, chuyển cổ phần sáng lập cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Quý doanh nghiệp nên rà soát Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và Thỏa thuận cổ đông với Tư Vấn Long Phan.

Xác định tư cách pháp lý của cổ đông sáng lập và chủ sở hữu hưởng lợi

Cổ đông sáng lập chỉ được xác lập tư cách khi đồng thời đáp ứng điều kiện về sở hữu cổ phần và hồ sơ thành lập. Việc được gọi là “founder” trong nội bộ không tự tạo quyền pháp lý nếu nhà đầu tư góp vốn sau khi công ty đã đăng ký.

Các điều kiện và yêu cầu nhận diện gồm:

• Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập, theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý hợp lệ để hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, theo Khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Có tên trong danh sách cổ đông sáng lập được nộp cùng hồ sơ đăng ký công ty cổ phần. Hồ sơ cũng phải có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu phát sinh đối tượng này, theo Khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025.
• Ghi rõ thông tin và ký xác nhận vào Điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập, theo Điểm d, Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp cần tránh ký khống hoặc hợp thức hóa danh sách sau khi đã phát sinh tranh chấp.

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực tế sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Khái niệm này không đồng nhất với cổ đông sáng lập, theo Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025.

Tổng hợp các nhóm quyền lợi cổ đông sáng lập cốt lõi trong doanh nghiệp

Quyền lợi cổ đông sáng lập không hình thành một “gói quyền lực” độc lập. Phạm vi thực tế phụ thuộc vào loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu, Điều lệ và Thỏa thuận cổ đông. Doanh nghiệp cần phân biệt bốn nhóm quyền: biểu quyết, quản trị, kinh tế và giám sát. Việc đánh giá sai có thể dẫn đến mất quyền kiểm soát dù vẫn mang tư cách cổ đông sáng lập.

Đặc quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong giai đoạn đầu

Cổ đông sáng lập có thể nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết để duy trì ảnh hưởng trong giai đoạn đầu vận hành. Công cụ này phù hợp khi doanh nghiệp cần gọi vốn nhưng vẫn muốn hạn chế nguy cơ bị thâu tóm sớm.

Các giới hạn pháp lý cần được kiểm soát gồm:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết tạo ra số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông theo mức được Điều lệ xác định.
• Ưu đãi dành cho cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hết thời hạn trên, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần phổ thông.

Cơ chế này được quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông sáng lập cần tính trước phương án quyền lực sau thời điểm ưu đãi chấm dứt, thay vì chỉ dựa vào lợi thế biểu quyết ban đầu.

Quyền quản trị, đề cử nhân sự và định đoạt quyết sách chiến lược

Cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, có tên trong danh sách cổ đông sáng lập không đồng nghĩa đương nhiên có ghế Hội đồng quản trị. Quyền kiểm soát phụ thuộc vào số phiếu, cơ chế bầu và cam kết bỏ phiếu giữa các nhóm cổ đông.

Khi thực hiện quyền quản trị, cổ đông cần kiểm soát trình tự sau:

1. Kiểm tra danh sách dự họp. Danh sách cổ đông có quyền tham dự được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời, theo Khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025.
2. Đánh giá tỷ lệ biểu quyết. Một số nghị quyết trọng yếu cần từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tán thành, theo Khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2022.
3. Thực hiện quyền yêu cầu triệu tập họp. Yêu cầu phải lập thành văn bản, nêu tỷ lệ sở hữu, lý do và kèm chứng cứ vi phạm của Hội đồng quản trị, theo Khoản 4 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025.

Cổ đông phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của tài liệu đã cung cấp. Chứng cứ thiếu căn cứ có thể làm suy yếu vị thế đàm phán và phát sinh trách nhiệm pháp lý. Đối với quyền đề cử, Điều lệ có thể thiết kế ngưỡng thấp hơn để bảo vệ cổ đông thiểu số.

Quyền lợi kinh tế và cơ chế chống pha loãng tỷ lệ sở hữu

Quyền lợi kinh tế của cổ đông sáng lập được xác định theo số lượng và loại cổ phần đang sở hữu. Tư cách sáng lập không bảo đảm mức cổ tức hoặc phần tài sản cao hơn cổ đông khác cùng loại cổ phần.

Các lợi ích cần được quản trị gồm:

• Nhận cổ tức khi công ty đáp ứng điều kiện phân phối và có quyết định chia cổ tức hợp lệ.
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu sau khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản và hoàn tất các nghĩa vụ ưu tiên.
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu, trừ phương án hợp pháp khác được thông qua.
• Được hoàn trả vốn trong trường hợp đáp ứng điều kiện luật định về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán của công ty.

Theo Điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, việc hoàn trả vốn phải gắn với điều kiện công ty hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn thanh toán đủ các khoản nợ. Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại, quyền nhận lại vốn được thực hiện theo điều kiện ghi nhận trên cổ phiếu, theo Điểm d Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Phân quyền giám sát và tiếp cận thông tin nội bộ doanh nghiệp

Quyền tiếp cận thông tin được phân thành nhiều cấp độ dựa trên tỷ lệ sở hữu. Cổ đông sáng lập không mặc nhiên được xem toàn bộ hồ sơ chỉ vì tham gia thành lập công ty.

Ngưỡng 5% tổng số cổ phần phổ thông có ý nghĩa lớn khi phát sinh nghi ngờ về giao dịch nội bộ hoặc số liệu tài chính. Tuy nhiên, thông tin thu thập chỉ được sử dụng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Căn cứ tham chiếu theo quy định tại Khoản 2, Điều 115, Luật Doanh nghiệp 2020.

Khởi kiện và cơ chế xử lý tranh chấp nội bộ cổ đông

Khi đàm phán nội bộ không còn hiệu quả, cổ đông có thể sử dụng cơ chế tư pháp để bảo vệ vốn và quyền quản trị. Việc khởi kiện phải dựa trên tỷ lệ sở hữu, hành vi vi phạm và chứng cứ về thiệt hại.

Điều kiện khởi kiện người quản lý gây thiệt hại cho công ty

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Các hành vi có thể làm phát sinh quyền khởi kiện gồm:

• Vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành với lợi ích của công ty.
• Lạm dụng chức vụ, quyền hạn hoặc tài sản doanh nghiệp để phục vụ lợi ích cá nhân.
• Không thực hiện hoặc thực hiện trái quyền, nghĩa vụ được giao.
• Chiếm dụng cơ hội kinh doanh hoặc gây thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Khi cần thu thập chứng cứ, cổ đông có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài cho phép xem xét, tra cứu và trích lục tài liệu liên quan, theo Khoản 3 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu cổ đông khởi kiện nhân danh công ty, chi phí tố tụng được tính vào chi phí hoạt động của doanh nghiệp, trừ trường hợp yêu cầu bị bác bỏ, theo Khoản 2 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020. Cơ chế này giảm áp lực tài chính cho cổ đông thiểu số nhưng không thay thế nghĩa vụ chứng minh.

Trình tự yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể bị yêu cầu hủy khi thủ tục thông qua hoặc nội dung nghị quyết xâm phạm quyền cổ đông. Doanh nghiệp cần bảo toàn tài liệu họp ngay khi phát hiện dấu hiệu vi phạm.

Quy trình xử lý nên được triển khai theo thứ tự:

1. Xác định căn cứ vi phạm. Cổ đông rà soát thủ tục triệu tập, điều kiện tiến hành họp, quyền tham dự, biểu quyết và nội dung nghị quyết.
2. Thu thập hồ sơ chứng minh. Tài liệu cần ưu tiên gồm giấy mời họp, danh sách cổ đông, biên bản họp, phiếu biểu quyết, nghị quyết và Điều lệ.
3. Xác định đúng thẩm quyền. Yêu cầu hủy nghị quyết thuộc thẩm quyền sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực, theo Khoản 1 Điều 31 và Khoản 2 Điều 35 Điều này được sửa đổi bởi Khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
4. Nộp đơn và theo dõi việc thụ lý. Nội dung yêu cầu phải chỉ rõ vi phạm, quyền bị ảnh hưởng và tài liệu chứng minh kèm theo.

Cổ đông không nên chỉ viện dẫn mâu thuẫn lợi ích hoặc bất đồng kinh doanh. Yêu cầu hủy phải gắn với vi phạm pháp luật, Điều lệ hoặc quyền tham dự và biểu quyết bị xâm phạm.

Chiến lược thoái vốn và chuyển nhượng cổ phần sáng lập

Thoái vốn của cổ đông sáng lập không chỉ là giao dịch mua bán cổ phần. Doanh nghiệp phải kiểm tra thời điểm chuyển nhượng, đối tượng nhận chuyển nhượng, Điều lệ và quyền phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông.

Rào cản kiểm soát chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu

Trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông đã đăng ký mua khi thành lập chịu hạn chế chuyển nhượng. Giao dịch sai điều kiện có thể không được công ty ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.

Sau thời hạn 03 năm, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng theo Khoản 3, Điều 120, Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi bất đồng quan điểm

Yêu cầu công ty mua lại cổ phần là cơ chế thoái vốn có điều kiện, không phải quyền rút vốn tùy ý. Cổ đông chỉ được sử dụng cơ chế này khi đã biểu quyết không thông qua nghị quyết thuộc trường hợp luật định.

Các trường hợp trọng tâm gồm:

• Nghị quyết về tổ chức lại công ty, như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình.
• Nghị quyết làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định trong Điều lệ.

Cổ đông cần chứng minh việc không tán thành thông qua phiếu biểu quyết, biên bản họp hoặc tài liệu điện tử hợp lệ. Doanh nghiệp chỉ nên thực hiện thanh toán sau khi đánh giá khả năng trả nợ và nghĩa vụ tài chính. Nếu mua lại cổ phần làm suy giảm khả năng thanh toán, người phê duyệt có thể đối mặt với trách nhiệm quản trị và bồi thường.

Nghĩa vụ pháp lý và rủi ro tuân thủ đi kèm đặc quyền

Quyền lợi cổ đông sáng lập luôn đi kèm nghĩa vụ về vốn, quản trị và bảo mật. Vi phạm nghĩa vụ có thể làm phát sinh trách nhiệm bồi thường, tranh chấp nội bộ hoặc mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Các rủi ro cần được kiểm soát gồm:

• Thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua. Việc chưa hoàn tất nghĩa vụ góp vốn có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính của công ty.
• Không được tự ý rút vốn đã góp bằng cách yêu cầu công ty hoàn trả tiền hoặc chuyển tài sản trái quy định. Cổ đông muốn thoái vốn phải sử dụng cơ chế chuyển nhượng hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi đủ điều kiện.
• Tuân thủ Điều lệ, quy chế quản trị nội bộ và các nghị quyết, quyết định hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, theo Khoản 3 và Khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bảo mật thông tin do công ty cung cấp và chỉ sử dụng tài liệu để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp. Cổ đông không được sao chép, phát tán hoặc chuyển giao thông tin nội bộ trái phép, theo Khoản 5 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.

Doanh nghiệp nên quy định rõ cơ chế xử lý vi phạm trong Điều lệ và Thỏa thuận cổ đông. Hồ sơ góp vốn, quyền truy cập dữ liệu và nghĩa vụ bảo mật cũng cần được lưu vết để hạn chế tranh chấp chứng cứ.

Dịch vụ tư vấn bảo vệ quyền lợi cổ đông sáng lập cùng chuyên gia tại Tư Vấn Long Phan

Tranh chấp cổ đông thường phát sinh từ Điều lệ thiếu cơ chế kiểm soát, tỷ lệ sở hữu bị pha loãng hoặc giao dịch chuyển nhượng không đáp ứng điều kiện. Tư Vấn Long Phan hỗ trợ doanh nghiệp thiết lập cấu trúc quản trị và phương án bảo vệ quyền lợi phù hợp với từng giai đoạn đầu tư.

Các công việc tư vấn trọng tâm gồm:

• Rà soát và soạn thảo Điều lệ nhằm xác định quyền biểu quyết, quyền đề cử, thẩm quyền phê duyệt và cơ chế xử lý bế tắc.
• Soạn thảo, đàm phán Thỏa thuận cổ đông về quyền ưu tiên, hạn chế chuyển nhượng, chống pha loãng, thoái vốn và cam kết bỏ phiếu.
• Tư vấn cấu trúc quản trị nội bộ, phân quyền giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và ban điều hành.
• Xây dựng chiến lược bầu dồn phiếu để tối ưu khả năng có đại diện trong Hội đồng quản trị.
• Thẩm định pháp lý hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, tình trạng thanh toán, quyền định đoạt và hạn chế trong 03 năm đầu.
• Tư vấn thủ tục yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi cổ đông không tán thành nghị quyết thuộc trường hợp luật định.
• Đại diện đàm phán, yêu cầu cung cấp thông tin, triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc xử lý tranh chấp nội bộ.
• Đại diện cổ đông khởi kiện người quản lý hoặc yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật, Điều lệ.

Quý doanh nghiệp có thể gửi Điều lệ, Thỏa thuận cổ đông và hồ sơ tranh chấp qua Email  info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về quyền lợi của cổ đông sáng lập công ty cổ phần: Những quyền lợi tối thiểu phải biết

Quản trị rủi ro pháp lý nội bộ và bảo vệ “Quyền lợi cổ đông sáng lập” đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm vững các cơ chế xử lý khủng hoảng chuyên sâu. Việc áp dụng sai lệch các quy định về thoái vốn hoặc thẩm quyền khởi kiện có thể dẫn đến hậu quả vô hiệu hóa các nghị quyết quan trọng và gây thiệt hại trực tiếp. Phần giải đáp chuyên sâu phân tích chi tiết các rủi ro pháp lý thường gặp nhất trong thực tiễn điều hành công ty cổ phần.

Kết luận

Quyền lợi cổ đông sáng lập chỉ được bảo vệ hiệu quả khi tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, cơ chế chống pha loãng, chuyển nhượng và xử lý tranh chấp được thiết kế đồng bộ trong Điều lệ và Thỏa thuận cổ đông. Cổ đông sáng lập cần đặc biệt kiểm soát thời hạn hạn chế chuyển nhượng, ngưỡng thực hiện quyền giám sát, quyền khởi kiện và nghĩa vụ bảo mật thông tin. Sai sót trong hồ sơ hoặc cơ chế quản trị có thể làm mất quyền kiểm soát và gia tăng chi phí tranh chấp. Liên hệ Hotline 190063689 để Tư Vấn Long Phan rà soát và đề xuất phương án bảo vệ quyền lợi phù hợp.