Hồ Sơ Đăng Ký Thay Đổi Vốn Điều Lệ Công Ty Hợp Danh Chuẩn 2026

Tư vấn Long Phan hướng dẫn chi tiết hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty hợp danh tăng vốn khi thành viên góp thêm hoặc kết nạp thành viên mới, và giảm vốn khi thành viên hợp danh chấm dứt tư cách. Mỗi trường hợp gắn với thành phần hồ sơ, thẩm quyền quyết định và thời hạn nộp riêng theo quy định luật doanh nghiệp hiện hành. Bài viết phân tích từng trường hợp cụ thể, kèm bảng so sánh và các sai sót thường gặp khi thực hiện thủ tục.

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ công ty hợp danh

Xác định đúng căn cứ pháp lý cho từng tình huống trước khi chuẩn bị hồ sơ là bước bắt buộc, vì mỗi trường hợp đòi hỏi giấy tờ khác nhau ở phần hồ sơ phía sau.

Tăng vốn điều lệ khi thành viên hiện hữu góp thêm vốn

Công ty hợp danh tăng vốn điều lệ khi Hội đồng thành viên quyết định sửa đổi Điều lệ về mức vốn cam kết. Theo khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định này cần ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác. Sau khi được thông qua, thành viên thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020: góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Thành viên không góp đủ, đúng hạn mà gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường.

Tăng vốn điều lệ khi tiếp nhận thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới

Theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Thành viên mới phải nộp đủ số vốn cam kết trong 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ khi Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác. Thành viên hợp danh mới liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ khi có thỏa thuận khác với các thành viên còn lại.

Giảm vốn điều lệ khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh: tự nguyện rút vốn, chết hoặc mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề, và các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. Thành viên muốn rút vốn phải được Hội đồng thành viên chấp thuận, thông báo bằng văn bản chậm nhất 6 tháng trước ngày rút, và chỉ được rút vào thời điểm kết thúc năm tài chính sau khi báo cáo tài chính của năm đó đã được thông qua. Trong 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách, thành viên vẫn liên đới chịu trách nhiệm với các khoản nợ phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách.

>>>Xem thêm: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh 2024

Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh áp dụng chung một khung pháp lý cho cả trường hợp tăng và giảm vốn tại khoản 1 và khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nhưng khác nhau ở tài liệu chứng minh đi kèm.

Hồ sơ khi đăng ký tăng vốn điều lệ

Dù công ty tăng vốn theo hình thức thành viên hiện hữu góp thêm hay tiếp nhận thành viên mới, khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đều yêu cầu một bộ hồ sơ thống nhất gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12), Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư 68/2025/TT-BTC
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ, được thông qua theo tỷ lệ biểu quyết tại khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020
• Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng, thể hiện thành viên đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nếu thuộc diện phải đăng ký theo Luật Đầu tư 2025
• Trường hợp chỉ thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên hợp danh mà không thay đổi thành viên: bổ sung Danh sách thành viên công ty hợp danh (Mẫu số 9), Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC

>>>Xem thêm: Phân biệt thông báo thay đổi và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ khi đăng ký giảm vốn điều lệ

Trường hợp giảm vốn phát sinh chủ yếu từ việc thành viên hợp danh chấm dứt tư cách theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, nên ngoài giấy tờ chung theo khoản 1 Điều 44, khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP còn buộc công ty bổ sung cam kết về nghĩa vụ nợ:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12), Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên chấp thuận thành viên hợp danh rút vốn hoặc ghi nhận việc chấm dứt tư cách thành viên, theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020
• Văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi giảm vốn, theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
• Tài liệu chứng minh sự kiện chấm dứt tư cách thành viên trong trường hợp không phải tự nguyện rút vốn, ví dụ giấy chứng tử hoặc quyết định của Tòa án — đây là tài liệu công ty nên chuẩn bị để đối chiếu hồ sơ nội bộ theo các căn cứ tại khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, không phải giấy tờ luật định bắt buộc tại Điều 44

>>>Xem thêm: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần: Điều kiện và thủ tục

Trình tự, thẩm quyền và thời hạn giải quyết

Phần này trả lời trực tiếp ba câu hỏi: nộp ở đâu, nộp bằng hình thức nào và bao lâu có kết quả.

Nơi nộp và hình thức nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hai trường hợp ở phần trên, công ty thực hiện thủ tục nộp hồ sơ theo trình tự sau, căn cứ khoản 1 Điều 44 và Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Công ty chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo từng trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
• Nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa, hoặc nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc VNeID, theo Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Thanh toán phí, lệ phí nếu có và hoàn tất xác thực điện tử để nộp hồ sơ.
• Theo dõi tình trạng xử lý và nhận kết quả trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn xử lý và thời điểm thay đổi vốn điều lệ có hiệu lực pháp lý

Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi vốn điều lệ, theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Việc thay đổi vốn điều lệ có hiệu lực pháp lý kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận mức vốn điều lệ mới.

So sánh hồ sơ tăng vốn và giảm vốn điều lệ công ty hợp danh

Bảng dưới đây đối chiếu hai trường hợp để công ty xác định đúng tình huống đang gặp phải.

Rủi ro và sai sót thường gặp khi thực hiện hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Phần lớn sai sót phát sinh khi công ty bỏ qua điều kiện về thẩm quyền tại Điều 182, Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, hoặc thời hạn tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Dưới đây là các lỗi thực tế khiến hồ sơ bị trả lại hoặc doanh nghiệp bị xử phạt, kèm khuyến nghị xử lý cho từng trường hợp.

• Thiếu nghị quyết hợp lệ của Hội đồng thành viên. Nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, quyết định thay đổi vốn điều lệ cần ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành theo khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty nên đối chiếu số lượng thành viên biểu quyết và lưu biên bản họp trước khi nộp hồ sơ, dù biên bản họp không phải tài liệu bắt buộc tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đối với công ty hợp danh.
• Không chứng minh được việc thanh toán vốn góp tăng thêm. Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã thanh toán tương ứng phần vốn tăng thêm. Công ty nên lưu chứng từ chuyển khoản hoặc biên nhận góp vốn ngay khi thành viên hoàn tất nghĩa vụ, để tránh bị yêu cầu bổ sung hồ sơ.
• Chậm nộp hồ sơ dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính. Quá thời hạn 10 ngày theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP: cảnh cáo nếu chậm 1-10 ngày, phạt 10-20 triệu đồng nếu chậm 11-30 ngày, và 30-40 triệu đồng nếu chậm 31-90 ngày; mức phạt tăng thêm nếu chậm trên 90 ngày. Công ty nên đặt lịch nhắc nội bộ ngay khi Hội đồng thành viên thông qua quyết định thay đổi vốn.
• Thực hiện rút vốn không đúng trình tự tại Điều 185. Thành viên rút vốn phải thông báo bằng văn bản chậm nhất 6 tháng trước ngày rút, và chỉ được rút vào cuối năm tài chính sau khi báo cáo tài chính được thông qua. Nếu bỏ qua bước này, quyết định giảm vốn có thể bị coi là chưa đủ căn cứ khi Cơ quan đăng ký kinh doanh thẩm định hồ sơ.
• Thiếu văn bản cam kết thanh toán nợ khi giảm vốn. Khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Công ty nên rà soát công nợ hiện tại trước khi lập văn bản cam kết, để tránh mâu thuẫn với báo cáo tài chính gần nhất.

Dịch vụ tư vấn đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh

Với các rủi ro và yêu cầu hồ sơ đã phân tích ở trên, Tư vấn Long Phan hỗ trợ công ty hợp danh xử lý trọn quy trình thay đổi vốn điều lệ, từ khâu rà soát thẩm quyền nội bộ đến khi nhận kết quả từ Cơ quan đăng ký kinh doanh. Các đầu việc cụ thể gồm:

• Rà soát Điều lệ và tỷ lệ biểu quyết của Hội đồng thành viên trước khi thay đổi vốn điều lệ
• Soạn thảo nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về tăng, giảm vốn điều lệ
• Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Mẫu số 12 và các phụ lục liên quan
• Soạn văn bản cam kết thanh toán nợ khi công ty giảm vốn điều lệ
• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
• Tư vấn thủ tục tiếp nhận thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh

Dưới đây là các câu hỏi thực tế công ty hợp danh thường gặp khi chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ.

Kết luận

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh đòi hỏi công ty xác định đúng trường hợp tăng hay giảm vốn, chuẩn bị nghị quyết Hội đồng thành viên hợp lệ, và nộp đúng thời hạn 10 ngày để tránh bị xử phạt. Quý khách có nhu cầu chuẩn bị hồ sơ hoặc rà soát Điều lệ trước khi thay đổi vốn điều lệ, vui lòng liên hệ Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389 để được hỗ trợ.