Quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam: Hướng dẫn 6 bước chi tiết

Tư vấn Long Phan nhận thấy nhiều doanh nghiệp bối rối khi bắt đầu tìm hiểu quy trình thực hiện M&A vì thương vụ chịu sự điều chỉnh đồng thời của luật doanh nghiệp, luật đầu tư và luật cạnh tranh. Bài viết hệ thống hóa quy trình thực hiện M&A theo 6 bước, từ tiếp cận mục tiêu đến hoàn tất nghĩa vụ lao động, kèm căn cứ pháp lý cập nhật theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP. Nội dung phù hợp với nhà đầu tư, chủ doanh nghiệp đang chuẩn bị hồ sơ hoặc đàm phán thương vụ chuyển nhượng, sáp nhập, hợp nhất.

Điều kiện và phạm vi áp dụng đối với từng loại hình thương vụ M&A

Mỗi loại nhà đầu tư và mỗi ngành nghề chịu điều kiện khác nhau khi triển khai quy trình thực hiện M&A. Doanh nghiệp cần xác định đúng nhóm áp dụng trước khi tiến hành các bước tiếp theo.

 Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 8 Luật Đầu tư 2025, đồng thời tuân thủ quy định về đất đai tại khu vực nhạy cảm. Cụ thể, điểm a và điểm c khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường dẫn chiếu tại Điều 8 của Luật này, và điều kiện của pháp luật đất đai đối với quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/đặc khu khu vực biên giới, xã/phường ven biển.

Ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường bị giới hạn theo hai nhóm: chưa được tiếp cận thị trường, hoặc tiếp cận thị trường có điều kiện (tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư). Doanh nghiệp mục tiêu hoạt động ngoài danh mục này thì nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước.

Trường hợp bắt buộc đăng ký trước khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, quy định nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp:

• (i) việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
• (ii) giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, dù là tăng từ dưới/bằng 50% lên trên 50% hay tiếp tục tăng khi đã trên 50%;
• (iii) tổ chức kinh tế nhận góp vốn có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

So với Luật Đầu tư 2020, một giao dịch tỷ lệ sở hữu thấp (ví dụ từ 5% lên 10%) vẫn có thể phải đăng ký trước nếu doanh nghiệp mục tiêu thuộc ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Đây là điểm doanh nghiệp cần rà soát kỹ trong quy trình thực hiện M&A để tránh chậm tiến độ giao dịch.

Ngưỡng phải thông báo tập trung kinh tế trước Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia

Theo Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thông báo tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện nếu đáp ứng một trong các ngưỡng về tổng tài sản, tổng doanh thu, giá trị giao dịch hoặc thị phần kết hợp trên thị trường liên quan. Trong giai đoạn từ 01/7/2026 đến hết 28/02/2027, Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP nâng gấp đôi ba trong bốn ngưỡng này: tổng tài sản và tổng doanh thu tăng từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng, giá trị giao dịch tăng từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng.

Việc nới ngưỡng tạm thời giúp nhiều thương vụ M&A vừa và nhỏ không còn thuộc diện phải thông báo, nhưng doanh nghiệp vẫn cần đối chiếu số liệu tài chính thực tế thay vì áp dụng ngưỡng cũ theo quán tính.

>>>Xem thêm: Khi nào M&A được coi là tập trung kinh tế

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và phương thức thực hiện thủ tục M&A

Một thương vụ M&A có thể phải làm việc với nhiều cơ quan khác nhau tùy hình thức giao dịch và đối tượng tham gia.

Sở Tài chính – cơ quan đăng ký kinh doanh và đăng ký đầu tư

Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, Sở Tài chính là cơ quan cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, thay cho Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây theo mô hình chính quyền hai cấp áp dụng từ 01/7/2025. Đối với dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, thẩm quyền thuộc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia – thẩm định hồ sơ tập trung kinh tế

Theo Điều 14 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thực hiện thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ; nếu thuộc trường hợp có khả năng tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể thì chuyển sang thẩm định chính thức. Đây là bước bắt buộc trong quy trình thực hiện M&A đối với thương vụ vượt ngưỡng thông báo.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước – đối với chào mua công khai công ty đại chúng

Theo Điều 35 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức, cá nhân dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ của một công ty đại chúng phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Quy định này áp dụng cho quy trình thực hiện M&A liên quan đến công ty đại chúng, khác với thủ tục M&A công ty tư nhân thông thường.

Quy trình tổng quát thực hiện một thương vụ M&A

Đây là phần lõi của quy trình thực hiện M&A, áp dụng cho đa số giao dịch chuyển nhượng, sáp nhập, hợp nhất tại Việt Nam. Doanh nghiệp nên bám sát tuần tự sáu bước dưới đây để tránh bỏ sót nghĩa vụ pháp lý.

Bước 1 – Tiếp cận mục tiêu và ký thỏa thuận bảo mật, nguyên tắc

Các bên ký NDA (thỏa thuận bảo mật) và Term Sheet (thỏa thuận nguyên tắc) để thống nhất khung giao dịch trước khi bước vào thẩm định chi tiết. Đây là bước khởi đầu quan trọng trong quy trình thực hiện M&A, giúp bảo vệ thông tin nội bộ và giới hạn phạm vi đàm phán.

Bước 2 – Thẩm định pháp lý, tài chính, thuế

Bên mua tiến hành Legal Due Diligence, Financial Due Diligence để rà soát tình trạng pháp lý, nghĩa vụ tài chính, tranh chấp tiềm ẩn, hồ sơ đất đai, lao động và thuế của doanh nghiệp mục tiêu. Bước này quyết định phần lớn rủi ro của cả quy trình thực hiện M&A vì sai sót thẩm định thường dẫn đến tranh chấp hậu giao dịch.

Bước 3 – Đàm phán và ký hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng sáp nhập, hợp nhất

Theo khoản 2 Điều 200 và khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập phải được Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của các công ty liên quan thông qua trước khi ký kết. Nội dung hợp đồng cần quy định rõ điều kiện tiên quyết, giá chuyển nhượng, cam kết và bảo đảm, điều khoản bồi thường.

Bước 4 – Thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế nếu thuộc ngưỡng

Nếu thương vụ đạt ngưỡng quy định tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP (đã được nới tạm thời theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP), doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện giao dịch. Bỏ sót bước này trong quy trình thực hiện M&A có thể bị xử phạt theo Nghị định 75/2019/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP, với mức phạt tính trên doanh thu trên thị trường liên quan.

Bước 5 – Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư

Sau khi hợp đồng có hiệu lực và hoàn tất thủ tục cạnh tranh (nếu có), doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025 khi có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 6 – Xây dựng phương án sử dụng lao động và hoàn tất nghĩa vụ hậu M&A

Theo Điều 43, Điều 44 Bộ luật Lao động 2019, doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập phải xây dựng phương án sử dụng lao động, trong đó nêu rõ số lao động tiếp tục làm việc, số lao động chấm dứt hợp đồng và giải pháp thực hiện. Đây là bước cuối trong quy trình thực hiện M&A nhưng thường bị xem nhẹ, dẫn đến tranh chấp lao động kéo dài sau giao dịch.

>>>Xem thêm: Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A) mới nhất

So sánh các phương thức thực hiện M&A phổ biến tại Việt Nam

Rủi ro và sai sót thường gặp khiến thương vụ M&A kéo dài hoặc thất bại

Đây là nhóm trực tiếp dẫn tới nhu cầu thuê tư vấn trong quy trình thực hiện M&A.

Bỏ sót nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế trước khi giao dịch

Doanh nghiệp thường áp dụng ngưỡng cũ mà không cập nhật mức nới tạm thời theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP, dẫn đến xác định sai nghĩa vụ thông báo. Thực hiện giao dịch trước khi có kết quả thẩm định của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có thể bị xử phạt và buộc khôi phục tình trạng ban đầu.

Thẩm định pháp lý không phát hiện nghĩa vụ tài chính, tranh chấp tiềm ẩn của công ty mục tiêu

Legal Due Diligence sơ sài khiến bên mua không phát hiện các khoản nợ tiềm ẩn, tranh chấp hợp đồng hoặc vi phạm giấy phép con của doanh nghiệp mục tiêu. Hậu quả là bên mua phải gánh nghĩa vụ phát sinh sau khi hoàn tất quy trình thực hiện M&A.

Không xây dựng phương án sử dụng lao động theo đúng Điều 44 Bộ luật Lao động 2019

Doanh nghiệp sáp nhập, hợp nhất mà không lập phương án sử dụng lao động hoặc lập không đúng nội dung dễ phát sinh tranh chấp lao động tập thể, ảnh hưởng đến tiến độ hoàn tất giao dịch.

Xác định sai điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhầm lẫn giữa ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thông thường khiến nhà đầu tư nước ngoài bỏ sót thủ tục đăng ký trước theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, làm giao dịch có nguy cơ bị coi là chưa hợp lệ.

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp, đầu tư và M&A tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan hỗ trợ doanh nghiệp, nhà đầu tư trong quá trình chuẩn bị, thực hiện và hoàn tất các thương vụ mua bán, sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng vốn và các giao dịch đầu tư có liên quan, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn phương thức đầu tư, hình thức M&A và cấu trúc giao dịch phù hợp với mục tiêu của các bên;
• Rà soát tình trạng pháp lý, cơ cấu sở hữu, ngành nghề, giấy phép, hợp đồng và các nghĩa vụ của doanh nghiệp mục tiêu;
• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường và phương án đầu tư đối với nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài;
• Đánh giá cơ hội, lợi ích, rủi ro và khả năng thực hiện thương vụ trước khi các bên tiến hành giao dịch;
• Tư vấn, soạn thảo và rà soát NDA, Term Sheet, hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần, hợp đồng sáp nhập, hợp nhất và các thỏa thuận liên quan;
• Hỗ trợ đàm phán giữa bên mua, bên bán và các bên có liên quan nhằm thống nhất điều kiện giao dịch;
• Tư vấn thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thay đổi cơ cấu thành viên, cổ đông;
• Tư vấn và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, điều chỉnh đăng ký đầu tư và các giấy phép chuyên ngành phát sinh sau giao dịch;
• Tư vấn nghĩa vụ về cạnh tranh, tập trung kinh tế và các thủ tục cần thực hiện trước khi hoàn tất thương vụ;
• Tư vấn xử lý các vấn đề về lao động, nhân sự, hợp đồng và tổ chức lại hoạt động sau sáp nhập, hợp nhất;
• Rà soát các vấn đề về thuế, tài chính, công nợ và nghĩa vụ còn tồn tại có thể ảnh hưởng đến giao dịch;
• Tư vấn quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu và phương án quản trị tài sản trí tuệ trong quá trình chuyển giao hoặc tái cấu trúc;
• Hỗ trợ xử lý vướng mắc phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng và giai đoạn hậu M&A.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về quy trình thực hiện M&A

Quy trình M&A tại Việt Nam liên quan đồng thời đến pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, lao động và chứng khoán. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nhận diện những thủ tục, điều kiện và nghĩa vụ pháp lý cần lưu ý khi thực hiện giao dịch.

Kết luận

Quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam đòi hỏi doanh nghiệp phối hợp đồng thời quy định về doanh nghiệp, đầu tư và cạnh tranh, cùng nhiều cơ quan có thẩm quyền khác nhau tùy hình thức giao dịch. Bỏ sót một bước trong sáu bước của quy trình thực hiện M&A – đặc biệt là thông báo tập trung kinh tế và phương án sử dụng lao động – có thể khiến thương vụ bị trả lại hồ sơ hoặc phát sinh tranh chấp kéo dài. Tư vấn Long Phan sẵn sàng hỗ trợ từ khâu thẩm định pháp lý đến hoàn tất thủ tục hậu giao dịch; quý khách có thể liên hệ hotline 1900636389 để được tư vấn cụ thể theo hồ sơ thực tế.