Hướng dẫn thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài

Thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài đòi hỏi công ty cổ phần phải thực hiện đúng quy trình, giấy tờ theo quy định pháp luật. Việc thực hiện đúng thủ tục không chỉ đảm bảo tính pháp lý cho giao dịch chuyển nhượng mà còn giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình thực hiện thủ tục này.

Công ty cổ phần thực hiện thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi nào?

Công ty cổ phần chưa niêm yết cần thực hiện thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi có sự thay đổi về cổ đông nước ngoài. Theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Quy định này áp dụng cho các trường hợp chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông hiện hữu và nhà đầu tư nước ngoài mới.

Việc thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài khi có sự thay đổi là nghĩa vụ bắt buộc của doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động đầu tư. Thông báo phải bao gồm đầy đủ thông tin theo yêu cầu của pháp luật về cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, bao gồm thông tin về tỷ lệ sở hữu cổ phần trước và sau khi thực hiện chuyển nhượng.

Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp còn phải tuân thủ các quy định riêng về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật chuyên ngành.

Thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài

Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài cần tuân thủ theo quy định của pháp luật, từ bước chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ đến làm việc với các cơ quan có thẩm quyền để tránh rủi ro không đáng có. Cụ thể: 

Hồ sơ cần chuẩn bị

Khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài phải đảm bảo tính pháp lý và đầy đủ thông tin. Việc chuẩn bị hồ sơ cẩn thận sẽ giúp quá trình thông báo diễn ra thuận lợi, tránh việc phải bổ sung, sửa đổi nhiều lần.

Theo quy định pháp luật, hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài bao gồm các tài liệu sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi theo Mẫu tại Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. 
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục này theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý quan trọng: Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Quy trình thực hiện

Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài tuân theo các bước cụ thể được quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần nắm rõ từng bước để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Quy trình thực hiện được thiết kế nhằm đảm bảo tính minh bạch và pháp lý của giao dịch chuyển nhượng cổ phần.

Theo quy định, quy trình thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài bao gồm các bước sau:

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Việc nộp hồ sơ phải thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ có thể nộp theo các phương thức sau:

• Nộp trực tiếp (đối với địa phương vẫn còn nhận hồ sơ trực tiếp); 
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/ (hiện nay, một số địa phương chỉ nhận hồ sơ trực tuyến); 
• Nộp qua dịch vụ bưu chính.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp. Giấy biên nhận này là căn cứ chứng minh doanh nghiệp đã thực hiện nghĩa vụ thông báo theo quy định.

Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp để hoàn thiện hồ sơ.

Nếu từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do từ chối.

Công ty cổ phần cần làm gì sau khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài?

Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài, công ty cổ phần còn cần thực hiện một số nghĩa vụ bổ sung theo quy định pháp luật. Các nghĩa vụ này đảm bảo tính công khai, minh bạch của thông tin doanh nghiệp. Việc tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ sau thủ tục giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý và chế tài hành chính.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Do đó, công ty cổ phần phải thực hiện công bố danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi trên Cổng thông tin điện tử quốc gia.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần cập nhật thay đổi này vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông phải ghi nhận đầy đủ thông tin về cổ đông mới, số lượng và loại cổ phần sở hữu, ngày đăng ký cổ phần.

Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài, doanh nghiệp còn cần tuân thủ các thủ tục báo cáo và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Câu hỏi thường gặp về thay đổi cổ đông là người nước ngoài

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp, xin mời tham khảo: 

Thời hạn xử lý hồ sơ thay đổi cổ đông nước ngoài là bao lâu?

Theo quy định, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo hợp lệ. Tổng thời gian từ khi nộp hồ sơ đến khi hoàn tất thủ tục thường kéo dài từ 3-7 ngày làm việc, tùy thuộc vào tính đầy đủ của hồ sơ và yêu cầu bổ sung (nếu có).

Doanh nghiệp sẽ bị xử phạt như thế nào nếu không thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài?

Doanh nghiệp không thực hiện thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài trong thời hạn quy định có thể bị xử phạt vi phạm hành chính từ 10-15 triệu đồng theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Ngoài ra, doanh nghiệp còn có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả buộc phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông nước ngoài có thể sở hữu cổ phần trong mọi ngành nghề kinh doanh không?

Không. Theo quy định của Luật Đầu tư, có những ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh, ngành nghề có điều kiện hoặc ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Các ngành nghề này được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật chuyên ngành và Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Doanh nghiệp cần rà soát kỹ điều kiện đầu tư trước khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nước ngoài.

Có cần phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài không?

Pháp luật không bắt buộc phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, việc công chứng sẽ tăng tính pháp lý và bảo vệ quyền lợi các bên trong giao dịch chuyển nhượng, đặc biệt trong các giao dịch quốc tế. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc công chứng còn giúp thuận lợi hơn trong quá trình chứng minh quyền sở hữu hợp pháp tại Việt Nam.

Có phải làm thủ tục đầu tư trước khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông nước ngoài không?

Tùy vào từng trường hợp cụ thể. Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp: 

• Làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; 
• Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ dưới 50% lên trên 50%; 
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Làm thế nào để xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong doanh nghiệp?

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa được xác định dựa trên ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Đối với các ngành nghề không quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu tới 100% vốn điều lệ. Đối với các ngành nghề có quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, doanh nghiệp cần tuân thủ theo quy định tại các điều ước quốc tế, Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật chuyên ngành.

Thủ tục thay đổi cổ đông nước ngoài có khác gì so với thay đổi cổ đông trong nước?

Thủ tục thay đổi cổ đông nước ngoài phức tạp hơn so với thay đổi cổ đông trong nước ở một số khía cạnh. Cụ thể, hồ sơ cần bổ sung thêm các giấy tờ pháp lý của cổ đông nước ngoài đã được hợp pháp hóa lãnh sự; trong nhiều trường hợp cần có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần; đồng thời phải tuân thủ các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể.

Dịch vụ tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm. Chúng tôi đã hỗ trợ nhiều doanh nghiệp thực hiện thành công thủ tục này, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. 

Dịch vụ tư vấn thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài tại Tư vấn Long Phan bao gồm các nội dung:

• Rà soát điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh của công ty;
• Tư vấn về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài tối đa được phép trong doanh nghiệp;
• Hỗ trợ chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Soạn thảo các văn bản, tài liệu cần thiết theo quy định;
• Thực hiện thủ tục nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi tiến độ giải quyết hồ sơ và cập nhật thông tin cho doanh nghiệp;
• Hỗ trợ giải trình, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước (nếu có);
• Nhận kết quả và bàn giao cho doanh nghiệp.

Với sự hỗ trợ của Tư vấn Long Phan, doanh nghiệp sẽ được đảm bảo thực hiện đúng và đầy đủ thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài, tránh các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

Kết luận

Thủ tục thay đổi cổ đông là người nước ngoài đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật. Quý khách hàng cần hỗ trợ hoặc tư vấn chi tiết về thủ tục này, vui lòng liên hệ với Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389 để được hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp từ đội ngũ giàu kinh nghiệm của chúng tôi.