Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là thủ tục pháp lý quan trọng nhằm đảm bảo quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu mới được pháp luật công nhận. Việc thực hiện đúng thủ tục giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra minh bạch, tránh phát sinh tranh chấp sau này và tạo điều kiện cho hoạt động kinh doanh tiếp tục ổn định. Bài viết sau đây sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục này, xin mời tham khảo!

Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ theo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được chia thành 5 trường hợp cụ thể. Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên bao gồm:

1. Thay đổi chủ sở hữu do chuyển nhượng vốn điều lệ:

Đây là hình thức phổ biến nhất. Theo đó, khi chủ sở hữu cũ quyết định bán toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, việc chuyển giao quyền sở hữu phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành và thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

2. Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế:

Theo đó, khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân qua đời, việc thay đổi chủ sở hữu sẽ được thực hiện thông qua thủ tục thừa kế theo quy định của pháp luật.

Người thừa kế hợp pháp sẽ tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũ đối với công ty TNHH một thành viên. Việc xác định người thừa kế hợp pháp phải dựa trên các căn cứ pháp lý như di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế, hoặc quyết định của tòa án về việc phân chia di sản thừa kế;

3. Thay đổi chủ sở hữu do tặng cho vốn góp:

Trong trường hợp này thì chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quyết định tặng cho toàn bộ vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, việc chuyển giao quyền sở hữu sẽ được thực hiện thông qua hợp đồng tặng cho.

Đây là hình thức chuyển nhượng không có đền bù và phải tuân thủ các quy định về tặng cho tài sản theo Bộ luật Dân sự;

4. Thay đổi do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp:

Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên trong trường hợp này có thể phát sinh từ các giao dịch tái cấu trúc doanh nghiệp như chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất.

Mỗi hình thức tái cấu trúc có quy trình và yêu cầu pháp lý riêng được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;

5. Thay đổi chủ sở hữu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền:

Trường hợp này áp dụng khi việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền như tòa án, cơ quan thi hành án, hoặc cơ quan quản lý nhà nước khác. Quyết định này là căn cứ pháp lý bắt buộc để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

Trên đây là tổng hợp một số trường hợp về thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên theo quy định hiện hành.

>>>Xem thêm: Quyền của chủ sở hữu Công ty TNHH MTV

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Pháp luật Doanh nghiệp hiện hành quy định về thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên như sau:

Hồ sơ

Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định cụ thể tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 04/01/2021. Tùy theo từng trường hợp thay đổi chủ sở hữu, hồ sơ sẽ có những yêu cầu khác nhau về tài liệu cần thiết như sau:

1. Đối với trường hợp thay đổi chủ sở hữu do chuyển nhượng vốn điều lệ, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo mẫu Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Văn bản này phải được ký bởi chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp kèm theo Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Văn bản uỷ quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có).

2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu do thừa kế, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Văn bản uỷ quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có).

3. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ tại mục 1 (trường hợp chuyển nhượng vốn điều lệ), trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

4. Trường hợp thay đổi do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, hồ sơ bao gồm các giấy tờ tại mục 1 (trường hợp chuyển nhượng vốn điều lệ), trong đó, tuỳ từng trường hợp cụ thể, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp được thay bằng:

• Nghị quyết, quyết định chia công ty;
• Nghị quyết, quyết định tách công ty;
• Hợp đồng hợp nhất và nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất;
• Hợp đồng sáp nhập, nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và văn bản thông qua hợp đồng sáp nhập theo quy định tại điểm c Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của công ty bị sáp nhập.

Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.

5. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ tại mục 1 (trường hợp chuyển nhượng vốn điều lệ), trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.

Lưu ý: Đối với chủ sở hữu cũ/ mới là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức trong mọi trường hợp đều phải được hợp pháp hoá lãnh sự.

Thủ tục

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải tuân thủ các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 04/01/2021. Cụ thể bao gồm các bước sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ:

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, người nộp hồ sơ có thể lựa chọn một trong các cách thức nộp hồ sơ sau:

• Nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính (Sau sáp nhập là Sở Tài chính);
• Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính;
• Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. (http://dangkyquamang.dkkd.gov.vn).

Ngay khi nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính đầy đủ của hồ sơ, sau đó cấp giấy biên nhận và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ (bản giấy hoặc bản điện tử tuỳ vào hình thức nộp hồ sơ). Người nộp hồ sơ cần giữ giấy biên nhận này để nộp lại khi nhận kết quả.

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành xem xét và xử lý hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Bước 3: Nhận kết quả xử lý hồ sơ:

• Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH MTV.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Doanh nghiệp cần tiến hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan đăng ký (thường là trong vòng 60 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ). Thời gian trả kết quả là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty phải thực hiện công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý quan trọng: Thủ tục thay đổi chủ sở hữu và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời trong cùng một lần nộp hồ sơ để tiết kiệm thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ quy trình về đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên mà Quý khách cần lưu ý để quá trình diễn ra nhanh chóng và thuận lợi.

>>>Xem thêm: Thủ tục thay đổi tên công ty cổ phần mới nhất

Thời hạn giải quyết thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn giải quyết thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Thời hạn này được áp dụng thống nhất trên phạm vi toàn quốc.

Trong thực tế, thời gian giải quyết có thể kéo dài hơn trong trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu và cần phải sửa đổi, bổ sung. Do đó, để đảm bảo thủ tục được giải quyết nhanh chóng, Quý khách hàng nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn và nộp đúng thời hạn quy định.

>>>Xem thêm: Hướng dẫn chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 1 thành viên

Dịch vụ tư vấn thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên với đội ngũ chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệm. Dịch vụ tư vấn thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên tại Tư vấn Long Phan bao gồm:

• Tư vấn chuyên sâu về các vấn đề liên quan đến thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo đúng quy định pháp luật;
• Đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ và bàn giao kết quả tận tay khách hàng;
• Tư vấn các vấn đề phát sinh sau khi thay đổi chủ sở hữu.

Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Tư vấn Long Phan cam kết mang đến cho Quý khách hàng dịch vụ chất lượng cao, đảm bảo thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được thực hiện nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.

Một số câu hỏi thường gặp về thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Chúng tôi xin cung cấp cho Quý khách một số câu hỏi phổ biến liên quan đến thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.  Mời tham khảo!

Việc thay đổi con dấu của công ty có cần thiết sau khi có sự thay đổi về quyền sở hữu không?

Mặc dù không phải lúc nào cũng là bắt buộc ngay lập tức khi có sự thay đổi về quyền sở hữu, nhưng thường nên cập nhật con dấu công ty để phản ánh người đại diện theo pháp luật hoặc chủ sở hữu mới, đặc biệt nếu con dấu mang thông tin hoặc chữ ký của chủ sở hữu trước đó. Thủ tục tạo con dấu mới bao gồm việc thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền và đăng ký mẫu con dấu mới.

Sự thay đổi quyền sở hữu ảnh hưởng đến các hợp đồng hiện tại và quan hệ ngân hàng của công ty như thế nào?

Thông thường, các hợp đồng hiện tại của công ty vẫn có hiệu lực bất chấp sự thay đổi về quyền sở hữu vì bản thân công ty là một pháp nhân độc lập. Tuy nhiên, nên xem xét kỹ lưỡng các hợp đồng quan trọng để đảm bảo không có điều khoản nào kích hoạt việc đánh giá lại hoặc chấm dứt khi có sự thay đổi quyền kiểm soát. Tương tự, các ngân hàng có thể yêu cầu thông tin cập nhật và chi tiết về người ký sau khi chuyển giao quyền sở hữu.

Trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới sau khi chuyển giao quyền sở hữu là gì?

Chủ sở hữu cũ thường từ bỏ mọi quyền và nghĩa vụ liên quan đến công ty sau khi hoàn tất việc chuyển giao, như được quy định trong hợp đồng chuyển nhượng. Chủ sở hữu mới đảm nhận mọi quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của công ty và tình hình tài chính của công ty kể từ ngày chuyển giao có hiệu lực. Tuy nhiên, hợp đồng chuyển nhượng có thể quy định một số nghĩa vụ tiếp tục của chủ sở hữu cũ, chẳng hạn như bảo đảm hoặc bồi thường.

Những biện pháp nào có thể được thực hiện để giải quyết các bất đồng có thể phát sinh trong quá trình chuyển giao quyền sở hữu?

Các bất đồng có thể được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải giữa các bên liên quan. Nếu các phương pháp này không thành công, các biện pháp pháp lý như trọng tài hoặc kiện tụng có thể được tiến hành để giải quyết tranh chấp theo luật pháp Việt Nam và các điều khoản của bất kỳ thỏa thuận chuyển nhượng nào.

Sự khác biệt giữa người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì, và sự thay đổi quyền sở hữu tác động đến người đại diện theo pháp luật như thế nào?

Chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ vốn của công ty. Người đại diện theo pháp luật là cá nhân được ủy quyền hành động nhân danh công ty trong các vấn đề pháp lý và kinh doanh. Mặc dù chủ sở hữu thường tự bổ nhiệm mình hoặc người khác làm người đại diện theo pháp luật, nhưng việc thay đổi quyền sở hữu không tự động thay đổi người đại diện theo pháp luật. Chủ sở hữu mới có quyền bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới nếu họ muốn.

Tên công ty có thể được thay đổi đồng thời với việc chuyển giao quyền sở hữu không?

Có, tên công ty có thể được thay đổi đồng thời với việc chuyển giao quyền sở hữu. Điều này đòi hỏi phải bao gồm yêu cầu thay đổi tên trong đơn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và tuân thủ các quy định về tên công ty.

Trên đây là một số câu hỏi xoay quanh thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.. Chúng tôi mong rằng với những câu trả lời trên đã giải đáp phần nào các thắc mắc của Quý khách về vấn đề này và giúp Quý khách có thể tự tin hơn khi thực hiện thủ tục này. Xin cảm ơn!

Kết luận

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu. Hãy liên hệ với Tư vấn Long Phan qua hotline 1900 636389 để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên một cách chuyên nghiệp và hiệu quả.