Thủ tục tách công ty cổ phần: Hướng dẫn chi tiết từ A-Z

Thủ tục tách công ty cổ phần đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Việc tách công ty có thể diễn ra vì nhiều lý do, từ chiến lược kinh doanh, triển khai dự án mới đến giải quyết các vấn đề nội bộ. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết Quý khách thực hiện việc tách công ty một cách nhanh chóng và đúng quy định.

Các trường hợp tách công ty cổ phần hiện nay

Việc tách công ty cổ phần là một chiến lược quan trọng trong quá trình phát triển kinh doanh. Có một số trường hợp cụ thể mà doanh nghiệp có thể xem xét thực hiện tách công ty:

• Tăng khả năng thanh khoản của cổ phiếu: Chia tách cổ phần giúp giảm giá trị của mỗi cổ phiếu, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư cá nhân dễ dàng tiếp cận. Điều này mở rộng cơ hội đầu tư cho nhóm nhà đầu tư nhỏ lẻ, những người trước đây khó có thể mua cổ phiếu có giá trị cao.
• Phát triển và mở rộng doanh nghiệp: Khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô hoặc cần nguồn vốn cho các dự án mới, việc tách công ty có thể thu hút thêm nhà đầu tư. Phương thức này giúp huy động vốn mà không ảnh hưởng đến cổ phần của các cổ đông hiện tại.
• Tái cơ cấu vốn: Việc tách công ty là giải pháp hiệu quả khi doanh nghiệp muốn điều chỉnh cơ cấu vốn cho phù hợp với chiến lược kinh doanh mới hoặc đối phó với tình huống khẩn cấp.
• Thu hút đối tác chiến lược: Tách công ty tạo ra số lượng cổ phiếu lớn hơn, giúp các đối tác tiềm năng dễ dàng tham gia đầu tư. Điều này tạo thuận lợi cho quá trình đàm phán và mở ra cơ hội phát triển dài hạn.

Như vậy, khi thuộc một trong các trường hợp trên thì doanh nghiệp có thể cân nhắc thực hiện thủ tục tách công ty cổ phần.

Thủ tục tách công ty cổ phần

Sau đây, chúng tôi sẽ cung cấp cho Quý khách quy định chi tiết về thủ tục tách công ty cổ phần:

Hồ sơ

Theo quy định tại khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần chuẩn bị các hồ sơ sau:

1. Bản sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty.

2. Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về tách công ty, bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
• Tên công ty được tách sẽ thành lập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức tách công ty;
• Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển;
• Thời hạn thực hiện tách công ty.

3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ và chính xác hồ sơ để quá trình tách công ty được diễn ra thuận lợi, tránh những rủi ro không đáng có.

Thủ tục

Theo quy định tại khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục tách công ty như sau:

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết tách công ty;
2. Yêu cầu ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp đồng ý (khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (sđ, bs 2022));
3. Gửi nghị quyết đến chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn: 15 ngày kể từ ngày ra quyết định;
4. Các thành viên, cổ đông của công ty được tách:

• Thông qua Điều lệ;
• Bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quản lý;
• Tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, khi thực hiện tách công ty cổ phần, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy trình, thủ tục trên để việc giải quyết được diễn ra nhanh chóng, hiệu quả.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sau khi tách công ty cổ phần

Sau khi tách công ty cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông được xác định dựa trên nghị quyết, quyết định tách công ty cũng như thỏa thuận giữa các bên liên quan. Cụ thể:

1. Quyền của cổ đông:

• Cổ đông có quyền sở hữu cổ phần trong công ty mới (công ty được tách) theo tỷ lệ phân chia đã được xác định;
• Cổ đông tiếp tục hưởng các quyền lợi tương ứng với số cổ phần sở hữu, bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần, v.v.;
• Nếu công ty bị tách có thỏa thuận khác, cổ đông có thể lựa chọn ở lại công ty cũ hoặc trở thành cổ đông của công ty mới.

2. Nghĩa vụ của cổ đông:

• Cổ đông có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với công ty được tách theo số cổ phần mà họ sở hữu;
• Cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách nếu không có thỏa thuận khác giữa các bên liên quan;
• Tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty mới.

Như vậy, quyền và nghĩa vụ của cổ đông sau khi tách công ty được xác định dựa trên nghị quyết, quyết định tách công ty cũng như thỏa thuận giữa các bên liên quan.

Những lưu ý sau khi tách công ty cổ phần

Đối với công ty được thành lập trên cơ sở tách công ty

Theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì sau khi tách công ty, công ty được thành lập trên cở sở tách phải tiến hành đăng ký doanh nghiệp, thủ tục đăng ký thành lập bao gồm 2 bước:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

4. Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty;
5. Bản sao biên bản họp Đại hội đồng về việc tách công ty.

Bước 2: Tiến hành đăng ký thành lập:

• Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký kinh doanh);
• Doanh nghiệp tiến hành nộp phí và lệ phí đăng ký doanh nghiệp;
• Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và quyết định cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ra thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc từ chối hồ sơ đăng ký trong thời hạn 3 ngày làm việc;

Ngoài ra, sau khi thành lập, công ty được thành lập trên cơ sở tách công ty phải thực hiện các thủ tục sau thành lập như: Khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng, khai thuế, đăng ký chữ ký số,…

Đối với công ty bị tách

Công ty bị tách phải thực hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo khoản 1 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, công ty cổ phần bị tách dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống, như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

• Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với nội dung bị thay đổi;
• Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty;
• Bản sao biên bản họp Đại hội đồng về việc tách.

Bước 2: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đã chuẩn bị tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Thời hạn xử lý hồ sơ là 3 ngày làm việc kể từ ngày có biên nhận hồ sơ.

Quý khách cần lưu ý các vấn đề trên để đảm bảo thủ tục tách công ty cổ phần được diễn ra suôn sẻ và thành công.

Dịch vụ tách công ty cổ phần tại Tư vấn Long Phan

Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn tách công ty cổ phần. Dịch vụ của công ty bao gồm:

• Tư vấn pháp lý về tách công ty cổ phần: Giải đáp các vấn đề liên quan đến điều kiện, thủ tục và quy trình tách công ty theo quy định của pháp luật.​
• Soạn thảo hồ sơ tách công ty: Chuẩn bị các tài liệu cần thiết như nghị quyết tách công ty, điều lệ công ty mới, danh sách cổ đông và các giấy tờ liên quan khác.​
• Đại diện thực hiện thủ tục: Thay mặt doanh nghiệp nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hoàn tất quá trình tách công ty.
• Nhận và bàn giao kết quả cho doanh nghiệp.

Chúng tôi cung cấp cho Quý khách các gói dịch vụ đa dạng tùy thuộc vào nhu cầu và tài chính của Quý khách. Dịch vụ trọn gói hỗ trợ Quý khách từ A-Z các thủ tục về tách công ty cổ phần, bảo đảm đúng quy định pháp luật.

Một số câu hỏi thường gặp về tách công ty cổ phần

Những tài liệu cụ thể nào cần thiết để bắt đầu quy trình tách một công ty cổ phần?

Để bắt đầu quy trình tách công ty, các tài liệu cần thiết bao gồm bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc tách, nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách, và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các công ty mới được thành lập.

Tỷ lệ tối thiểu số phiếu biểu quyết cần thiết để Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tách công ty là bao nhiêu?

Việc thông qua tách công ty yêu cầu ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có mặt tại cuộc họp đồng ý.

Những chi tiết quan trọng nào phải được bao gồm trong nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty?

Nghị quyết phải bao gồm tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách, tên của các công ty mới được thành lập, kế hoạch sử dụng lao động, phương thức tách, giá trị tài sản và nghĩa vụ được chuyển giao, và thời hạn thực hiện tách.

Những nghĩa vụ của công ty sau khi nghị quyết tách đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua là gì?

Sau khi được thông qua, công ty phải gửi nghị quyết đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày ra quyết định.

Các thành viên hoặc cổ đông của các công ty mới được thành lập cần thực hiện những hành động gì sau khi tách?

Các thành viên hoặc cổ đông của các công ty mới phải thông qua Điều lệ công ty, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quản lý, và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

Quyền của cổ đông được xác định như thế nào sau khi một công ty cổ phần được tách?

Sau khi tách, cổ đông có quyền sở hữu cổ phần trong công ty mới theo tỷ lệ phân chia đã được xác định và tiếp tục hưởng các quyền lợi hiện có, như quyền biểu quyết và nhận cổ tức.

Trách nhiệm tài chính của cổ đông sau khi một công ty được tách là gì?

Cổ đông có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với công ty được tách theo số cổ phần mà họ sở hữu.

Một số nhiệm vụ hành chính quan trọng mà một công ty phải thực hiện sau khi hoàn tất thủ tục tách là gì?

Sau khi tách, công ty cần đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng cổ đông, mua chữ ký số, khắc dấu, lấy hóa đơn, nộp thuế môn bài, và lắp đặt biển tên công ty.

Một công ty có thể tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên nghiệp ở đâu cho quá trình tách một công ty cổ phần tại Việt Nam?

Các công ty có thể tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên nghiệp từ các công ty tư vấn như Tư vấn Long Phan, nơi cung cấp tư vấn pháp lý, soạn thảo tài liệu và đại diện thực hiện các thủ tục pháp lý.

Một công ty có thể mong đợi loại tư vấn pháp lý nào từ một dịch vụ tư vấn liên quan đến việc tách công ty?

Một dịch vụ tư vấn có thể cung cấp tư vấn pháp lý về các điều kiện, thủ tục và quy trình tách công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Tư Vấn Long Phan cung cấp những dịch vụ gì để hỗ trợ việc tách một công ty cổ phần?

Tư Vấn Long Phan cung cấp tư vấn pháp lý về tách công ty, soạn thảo các tài liệu cần thiết và đại diện thực hiện các thủ tục pháp lý.

Những lợi ích tiềm năng của việc tách công ty đối với các cổ đông hiện hữu là gì?

Các lợi ích tiềm năng cho các cổ đông hiện hữu bao gồm việc tăng tính thanh khoản của cổ phiếu và khả năng tham gia vào sự tăng trưởng của các thực thể mới được tạo ra từ việc tách.

Việc tách công ty ảnh hưởng đến các khoản nợ và nghĩa vụ hiện tại của công ty ban đầu như thế nào?

Nghị quyết về việc tách công ty phải chỉ rõ cách các khoản nợ và nghĩa vụ hiện tại của công ty ban đầu sẽ được phân bổ và quản lý giữa các thực thể mới được thành lập.

Liệu các cổ đông có thể chọn ở lại công ty ban đầu sau khi tách nếu họ không đồng ý với các điều khoản?

Nếu thỏa thuận tách cho phép, các cổ đông có thể có quyền lựa chọn ở lại công ty ban đầu; nếu không, họ thường trở thành cổ đông của công ty mới theo các điều khoản đã thỏa thuận.

Kết luận

Như vậy, để thực hiện tách công ty cổ phần Quý khách cần phải chuẩn bị đẩy đủ hồ sơ và trình tự theo luật định. Nếu có bất kỳ thắc mắc liên quan đến tách công ty cổ phần, hãy liên hệ ngay số hotline: 0906.735.386 để được đội ngũ chuyên gia của Tư vấn Long Phan hướng dẫn chi tiết và hỗ trợ toàn diện.