Hồ sơ tách công ty gồm những gì? [Cập nhật mới nhất]

Tư Vấn Long Phan
17/04/2025 7:00 chiều
0 Bình luận

Hồ sơ tách công ty là một quy trình pháp lý quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020, quá trình tách công ty yêu cầu các doanh nghiệp tuân thủ một loạt các thủ tục và chuẩn bị hồ sơ chính xác, đầy đủ. Bài viết sau đây sẽ cung cấp thông tin và giải đáp chi tiết về các yêu cầu và bước thực hiện tách công ty hiệu quả.

Những cập nhật mới về tách công ty hiện nay

Quy định chung về tách công ty

Tách công ty là một phương thức quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quá trình này được thực hiện với những quy định cụ thể và chặt chẽ. Tách công ty cho phép doanh nghiệp chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông để thành lập một hoặc nhiều công ty mới mà không làm chấm dứt sự tồn tại của công ty ban đầu.

Theo quy định tại Điều 199, Luật Doanh nghiệp 2020, các loại hình doanh nghiệp được áp dụng tách bao gồm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn;
Công ty cổ phần;

Đặc điểm quan trọng của quá trình tách công ty:

Công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động;
Công ty bị tách sẽ chỉ chuyển giao một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ;
Sau khi tách công ty vẫn đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan;

Loại hình công ty được phép thực hiện tách công ty

Thành phần hồ sơ tách công ty đầy đủ

Tài liệu quan trọng nhất trong việc tách công ty là nghị quyết hoặc quyết định thực hiện tách công ty. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên;
Địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
Tên công ty được tách sẽ thành lập;
Phương án sử dụng lao động;
Cách thức tách công ty;
Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
Thời hạn thực hiện tách công ty.

Tỷ lệ thông qua khác nhau theo loại hình công ty được quy định như sau:

Công ty cổ phần: Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên theo quy định tại Điều 148, Luật Doanh nghiệp 2020;
Công ty TNHH hai thành viên: Từ 75% tổng số vốn góp trở lên theo quy định tại Điều 59, Luật Doanh nghiệp 2020;
Công ty TNHH một thành viên: Ít nhất 75% thành viên tán thành theo quy định tại khoản 6, Điều 80, Luật Doanh nghiệp 2020.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Về thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thành lập trên cơ sở tách công ty được quy định như sau:

Trường hợp đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, căn cứ theo quy định tại Điều 23, khoản 2 Điều 25 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, thành phần hồ sơ gồm:

1.Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

5. Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;

6. Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.

>>> Xem thêm: Tư vấn thành lập công ty cổ phần nhanh chóng và hiệu quả

Trường hợp, đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, căn cứ theo quy định tại Điều 24, khoản 2 Điều 25 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, thành phần hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.

Thủ tục thực hiện tách công ty hiện nay

Theo quy định tại khoản 3, Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục thực hiện tách công ty được thực hiện cụ thể qua các bước sau đây:

Bước 1: Thông qua nghị quyết tách công ty

Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông phải thông qua nghị quyết tách công ty với các yêu cầu cụ thể về tỉ lệ thông qua.

Bước 2: Thông báo về việc thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty

Gửi nghị quyết đến tất cả chủ nợ;
Thông báo cho người lao động;
Thời hạn thông báo: 15 ngày kể từ ngày ra quyết định;

Bước 3: Thành lập công ty mới

Thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phát sinh từ việc tách công ty được quy định cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp đăng ký.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở Tài chính) nơi công ty được tách đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

Doanh nghiệp cần làm gì sau khi tách công ty

Để vận hành doanh nghiệp sau khi chia tách công ty hiệu quả và đúng theo quy định của pháp luật, Quý khách hàng cần đảm bảo thực hiện các nội dung sau đây:

Thứ nhất, có phương án sử dụng lao động hiệu quả sau khi được chia tách công ty đảm bảo tính vận hành và khả năng sinh lợi nhuận.

Thứ hai, thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty thành lập từ việc chia tách doanh nghiệp ban đầu, đảm bảo trách các rủi ro pháp lý về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

Dịch vụ tư vấn chuyên sâu, hỗ trợ thực hiện tách công ty tại Tư vấn Long Phan

Tại Tư vấn Long Phan, chúng tôi với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm thực tiễn trong công tác tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp, chúng tôi sẽ đồng hành, hỗ trợ Quý khách hàng trong xuyên suốt quá trình thực hiện tách và đăng ký doanh nghiệp.

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp bao gồm:

Tư vấn toàn diện về thủ tục thực hiện tách doanh nghiệp;
Hỗ trợ Quý khách hàng soạn thảo toàn bộ hồ sơ liên quan đến tách công ty;
Giải đáp mọi thắc mắc liên quan đến quá trình tách và đăng ký doanh nghiệp sau khi tách công ty;
Thực hiện đăng ký kinh doanh đối với công ty được tách;
Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về hồ sơ tách công ty:

Những loại hình công ty nào được phép tách theo Luật Doanh nghiệp 2020?

Theo Điều 199 của Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ có công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty cổ phần được phép thực hiện tách công ty.

Tách công ty có làm chấm dứt sự tồn tại của công ty ban đầu không?

Không, tách công ty không làm chấm dứt sự tồn tại của công ty ban đầu. Công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động sau quá trình tách.

Nghị quyết tách công ty cần bao gồm những nội dung gì?

Nghị quyết tách công ty phải bao gồm các nội dung chính như: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách, tên các công ty được tách, phương án sử dụng lao động, cách thức tách công ty, chi tiết chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ, và thời hạn thực hiện tách.

Tỷ lệ thông qua nghị quyết tách công ty là bao nhiêu?

Tỷ lệ thông qua nghị quyết tách công ty khác nhau tùy thuộc vào loại hình công ty: Công ty cổ phần yêu cầu từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, công ty TNHH hai thành viên yêu cầu từ 75% tổng số vốn góp trở lên, và công ty TNHH một thành viên yêu cầu ít nhất 75% thành viên tán thành.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi tách công ty gồm những gì?

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông, bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên, nghị quyết tách công ty, và biên bản họp.

Thời hạn để cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi tách công ty là bao lâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Công ty bị tách và công ty được tách có phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của công ty bị tách không?

Có, sau khi tách công ty, cả công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ khi có thỏa thuận khác.

Cần thông báo những gì đến người lao động và chủ nợ khi tiến hành tách công ty?

Cần gửi nghị quyết tách công ty đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động về việc tách công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định.

Kết Luận

Hồ sơ thực hiện tách công ty đòi hỏi nhiều chuyên môn và sự am hiểu về pháp lý để thực hiện một cách chính xác. Nếu Quý khách hàng đang có nhu cầu tách công ty và cần hướng dẫn chuyên sâu. Hãy liên hệ ngay với Tư vấn Long Phan theo số hotline: 0906735386 để được hỗ trợ tận tình và chính xác nhất về quy trình tách công ty theo đúng quy định pháp luật hiện hành.