Thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên giúp doanh nghiệp linh hoạt trong cơ cấu tổ chức, phù hợp với quy mô hoạt động và chiến lược kinh doanh mới. Việc nắm rõ quy trình chuyển đổi sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo tính hợp pháp, tránh gián đoạn hoạt động và xử lý hiệu quả các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Phương thức chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo một trong các phương thức sau:

• Chuyển đổi không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác: Doanh nghiệp giữ nguyên các cổ đông hiện hữu, không có thêm tổ chức, cá nhân mới tham gia góp vốn. Phương thức này đơn giản, không làm thay đổi cơ cấu thành viên góp vốn của công ty.
• Chuyển đổi đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn: Công ty mời gọi thêm các nhà đầu tư mới tham gia góp vốn vào doanh nghiệp. Phương thức này giúp tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp.
• Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn: Các cổ đông hiện hữu chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác. Phương thức này thường áp dụng khi cổ đông muốn rút vốn hoặc giảm tỷ lệ sở hữu tại công ty.
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông: Trường hợp này xảy ra khi các cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho nhau, cuối cùng chỉ còn 02 cổ đông nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty.
• Phương thức kết hợp: Ngoài các phương thức trên, công ty cổ phần có thể áp dụng phương thức kết hợp giữa việc không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần, huy động thêm vốn góp và chuyển nhượng cổ phần, hoặc các phương thức khác phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp và tuân thủ quy định pháp luật.

Việc lựa chọn phương thức chuyển đổi phụ thuộc vào nhu cầu, điều kiện thực tế của doanh nghiệp và chiến lược phát triển kinh doanh trong tương lai.

Sau khi lựa chọn phương thức chuyển đổi phù hợp, công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 23, Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ dưới đây: 

Hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT. Giấy đề nghị phải được người đại diện theo pháp luật của công ty ký, ghi rõ họ tên.
2. Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên: Điều lệ phải có chữ ký của tất cả thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Điều lệ phải tuân thủ quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: Theo mẫu quy định tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT. 
4. Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên trở lên.
5. Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý đối với thành viên là tổ chức nước ngoài; Giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện uỷ quyền của thành viên là tổ chức/văn phòng đại diện nước ngoài. 

Lưu ý: Các giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức là nhà đầu tư nước ngoài cần phải được hợp pháp hoá lãnh sự. 

6. Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Nội dung về việc chuyển đổi công ty, được thông qua theo quy định của Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.
7. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Áp dụng trong trường hợp có chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác. 
8. Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng: Biên bản thanh lý hợp đồng, chứng từ thanh toán, và các tài liệu liên quan khác.
9. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới: Áp dụng trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới. Giấy tờ bao gồm biên bản định giá tài sản góp vốn, chứng từ ngân hàng xác nhận vốn góp.
10. Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Áp dụng đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

Ngoài ra, doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình đồng thời với đăng ký thay đổi các nội dung khác như người đại diện theo pháp luật, tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính. Trong trường hợp này, hồ sơ cần bổ sung thêm các giấy tờ tương ứng với nội dung thay đổi.

Thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Toàn bộ quá trình chuyển đổi công ty từ cổ phần sang TNHH 2 thành viên được thực hiện theo 5 bước chính. Việc tuân thủ đúng quy trình, thực hiện đầy đủ các bước sẽ giúp doanh nghiệp hoàn thành thủ tục chuyển đổi một cách nhanh chóng, đúng quy định pháp luật. Quy trình cụ thể như sau: 

Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông và ra quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty

• Công ty cổ phần triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông để biểu quyết thông qua việc chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Việc triệu tập phải tuân thủ quy định về thông báo, mời họp theo Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
• Cuộc họp phải có đủ số lượng cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết tham dự (hoặc tỷ lệ khác theo quy định của Điều lệ công ty). Nghị quyết được thông qua khi có ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp tán thành.
• Lập nghị quyết và biên bản họp dựa trên kết quả biểu quyết của các cổ đông. Biên bản họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm, thành phần tham dự, tỷ lệ biểu quyết thông qua và các nội dung được thông qua.

Bước 2: Thực hiện chuyển nhượng cổ phần hoặc góp thêm vốn

• Các bên liên quan tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu áp dụng phương thức chuyển nhượng). Hợp đồng phải nêu rõ thông tin của bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng.
• Thanh toán tiền chuyển nhượng và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng. Việc thanh toán nên được thực hiện qua tài khoản ngân hàng để có chứng từ xác nhận.
• Đối với phương thức góp thêm vốn, các thành viên mới thực hiện góp vốn vào công ty theo quy định. Lưu ý rằng đối với thành viên góp vốn là tổ chức, việc góp vốn bắt buộc phải được thực hiện thông qua tài khoản công ty.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty

• Chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ như đã liệt kê ở trên. Mỗi loại giấy tờ cần được kiểm tra kỹ về nội dung, hình thức, chữ ký và con dấu (nếu có).
• Trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến, doanh nghiệp cần scan toàn bộ hồ sơ sang file PDF. Lưu ý: Thông tin tại hồ sơ bản giấy và hồ sơ file mềm phải hoàn toàn giống nhau.

Bước 4: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty

• Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận Một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ là Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. 
• Thời gian tiếp nhận hồ sơ thường từ thứ 2 đến hết sáng thứ 7, buổi sáng từ 08h00 đến 11h00, buổi chiều từ 13h30 đến 16h30. Quy định này áp dụng cho cả hình thức nộp trực tiếp và trực tuyến.

Lưu ý quan trọng: Việc nộp hồ sơ chỉ được thực hiện sau khi đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn hoặc góp thêm vốn vào công ty. Hiện nay, tại một số tỉnh/thành phố lớn như TP. Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ chấp nhận nộp hồ sơ trực tuyến.

Bước 5: Nhận giấy phép kinh doanh mới

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thay đổi thông tin pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Doanh nghiệp căn cứ vào thời gian trên thông báo để đến nhận giấy phép kinh doanh mới.

Doanh nghiệp có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới qua đường bưu điện hoặc nhận trực tiếp. 

Công việc cần làm sau khi chuyển đổi loại hình công ty

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần thực hiện ngay một số công việc quan trọng. Việc này đảm bảo hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp diễn ra liên tục, không bị gián đoạn.

Các công việc cần thực hiện bao gồm:

1. Thay đổi con dấu và bảng hiệu

• Khắc lại con dấu pháp nhân mới theo tên công ty TNHH.
• Khắc lại con dấu chức danh nếu có thay đổi người đại diện pháp luật.
• Làm lại bảng hiệu công ty theo tên mới.
• Đăng ký mẫu dấu mới với cơ quan có thẩm quyền theo quy định

2. Thông báo cho đối tác và khách hàng

• Gửi thông báo rộng rãi tới khách hàng, đối tác về việc công ty đã chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên website, danh thiếp, tài liệu marketing và các tài liệu khác của công ty
• Thông báo cho các đối tác đang có hợp đồng với công ty về việc công ty TNHH kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020

3. Cập nhật thông tin tại các cơ quan chức năng

• Điều chỉnh tên công ty trên giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có)
• Cập nhật thông tin doanh nghiệp trên chữ ký số, hóa đơn điện tử
• Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp trên phần mềm BHXH, tài khoản hải quan điện tử
• Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của công ty

4. Thực hiện các thủ tục về tài sản và thuế

• Thay đổi thông tin chủ sở hữu trên các tài sản của doanh nghiệp (như đất đai, xe cộ, bằng sáng chế…)
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng (trường hợp doanh nghiệp nộp thuế TNCN thay cho cổ đông chuyển nhượng cổ phần)
• Lưu ý: Theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, công ty cổ phần không cần quyết toán thuế khi chuyển đổi thành công ty TNHH nếu công ty TNHH kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi

Những công việc này cần được thực hiện ngay để tránh phát sinh các vấn đề pháp lý sau này.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp: 

Công ty sau chuyển đổi có kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty trước chuyển đổi không?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được chuyển đổi từ công ty cổ phần đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty cổ phần trước khi chuyển đổi.

Có cần quyết toán thuế khi chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH không?

Không cần quyết toán thuế. Theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, trường hợp chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH mà công ty TNHH kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi thì không cần phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty.

Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp có được xuất hóa đơn không?

Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp không được xuất hóa đơn cho khách hàng, đối tác. Doanh nghiệp chỉ được tiếp tục xuất hóa đơn sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?

Có. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán tại chi cục thuế quản lý trong vòng 10 ngày sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời với thay đổi nội dung khác không?

Có thể. Theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như thay đổi người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh.

Thời hạn xử lý hồ sơ chuyển đổi là bao lâu?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Số lượng thành viên tối đa trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là bao nhiêu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên không giới hạn số lượng thành viên tối đa. Tuy nhiên, công ty phải có ít nhất 02 thành viên và không được vượt quá 50 thành viên.

Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết chuyển đổi loại hình công ty là bao nhiêu?

Theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết về việc chuyển đổi loại hình công ty được thông qua khi có số cổ đông đại diện từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn.

Có cần công chứng, chứng thực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không?

Pháp luật không bắt buộc việc công chứng, chứng thực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và làm cơ sở chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng, các bên nên công chứng hoặc chứng thực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Sau khi chuyển đổi, có cần thay đổi mã số thuế của doanh nghiệp không?

Không cần thay đổi mã số thuế. Khi chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp vẫn giữ nguyên mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế) đã được cấp trước đó.

Có thể hủy bỏ quyết định chuyển đổi sau khi đã nộp hồ sơ không?

Có thể, nhưng chỉ trong trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh chưa cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Doanh nghiệp cần có văn bản đề nghị hủy hồ sơ chuyển đổi, kèm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc hủy bỏ quyết định chuyển đổi.

Dịch vụ tư vấn thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, công sức và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Với đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, chúng tôi cam kết hỗ trợ Quý khách hàng hoàn thành thủ tục chuyển đổi một cách nhanh chóng, hiệu quả.

Các dịch vụ chúng tôi cung cấp bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn phương thức chuyển đổi phù hợp với nhu cầu và tình hình thực tế của doanh nghiệp.
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi đúng quy định, bao gồm các tài liệu như điều lệ công ty, nghị quyết đại hội đồng cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Hỗ trợ tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông, đảm bảo tuân thủ các quy định về thể thức, trình tự, thủ tục.
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Hướng dẫn thực hiện các công việc cần thiết sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi, như thay đổi con dấu, cập nhật thông tin trên các giấy phép, giấy chứng nhận.
• Tư vấn về các vấn đề thuế phát sinh trong quá trình chuyển đổi, đặc biệt là thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần.

Tư vấn Long Phan cam kết mang đến cho Quý khách hàng dịch vụ tư vấn chất lượng cao, giúp quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật.

Kết luận

Thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần được thực hiện đúng quy trình và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Nếu Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty, vui lòng liên hệ với Tư vấn Long Phan qua hotline 1900636389 để được hỗ trợ tận tình và chuyên nghiệp nhất.