Điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông là các điều kiện mà một nghị quyết phải đáp ứng để có hiệu lực. Nghị quyết sẽ được thông qua căn cứ các nội dung: tỷ lệ cổ đông tham dự, tỷ lệ bỏ phiếu, thời hạn, nội dung,… Bản thân cổ đông và bộ phận pháp chế doanh nghiệp phải nắm rõ và tuân thủ các điều kiện này để loại trừ rủi ro dẫn đến tranh chấp. Bài viết dưới đây của Long Phan sẽ hướng dẫn cho Quý Doanh nghiệp tất tần tật các quy định này.

Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là gì?

Căn cứ vào khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là văn bản ghi nhận các quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Các quyết định được thông qua theo trình thủ tục nhất định tại cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Đây là văn bản quan trọng trong quản lý điều hành công ty cổ phần.

Nội dung trong nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nội dung trong nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường phản ánh các quyết định quan trọng và các vấn đề được thảo luận tại cuộc họp bao gồm:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nội dung cụ thể của một nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sẽ phản ánh các vấn đề mà công ty đang đối mặt và các quyết định cần được đưa ra để thúc đẩy sự phát triển và thành công của công ty.

Nội dung quy định chi tiết tại Khoản 2 Điều 138 luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều kiện của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua được pháp luật quy định tại Điều 148 luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

Số lượng cổ đông tham dự và biểu quyết

• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai. Thông báo này phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba. Thông báo nàyphải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Như vậy Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện quy định cụ thể, số lượng cổ đông tham dự và biểu quyết có thể có ảnh hưởng đáng kể đến tính hợp pháp và hiệu lực của các quyết định Đại hội đồng cổ đông.

Biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng

Tỷ lệ tán thành

Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các điều kiện cụ thể cho việc nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông trong Công ty Cổ phần. Các điều kiện này quy định rõ ràng về tỷ lệ phiếu biểu quyết cần thiết để các quyết định được thông qua và các nội dung liên quan khác.

Tỷ lệ phiếu biểu quyết:

• Nghị quyết về một số vấn đề quan trọng như loại cổ phần, thay đổi ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý, dự án đầu tư lớn, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được thông qua nếu có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Tuy nhiên, tỷ lệ cụ thể này có thể được Điều lệ công ty quy định.
• Các nghị quyết khác phải đạt được ít nhất 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

Bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:

• Thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, với mỗi cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu của họ.
• Trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

• Trong trường hợp nghị quyết được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, nó phải đạt được ít nhất 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Theo quy định tại Điều 145 của Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết dưới hình thức này cần phải đạt được ít nhất 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành. Điều này đảm bảo rằng quyết định được đưa ra dựa trên sự ủng hộ đa số cổ đông và phản ánh ý kiến chung của cộng đồng cổ đông.

Thông báo về nghị quyết:

• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến các cổ đông có quyền tham dự trong vòng 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.
• Trong trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, thông báo này có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty.

Thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi:

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều khoản này không chỉ xác định rõ ràng các điều kiện cần thiết để các quyết định được thông qua mà còn đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình quản lý và ra quyết định tại Đại hội đồng cổ đông của một Công ty Cổ phần.

Hình thức biểu quyết

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua theo 2 hình thức:

• Biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng hoặc;
• Lấy ý kiến bằng văn bản của các cổ đông.

Tuy nhiên, trường hợp nghị quyết đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau thì phải được thông qua với hình thức biểu quyết tại cuộc họp (nếu như không có quy định khác từ Điều lệ công ty), bao gồm:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tư vấn các vấn đề liên quan đến nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Để hỗ trợ đến Quý khách hàng một cách tốt nhất về các điều kiện của Đại hội đồng cổ đông Long Phan sẽ cung cấp dịch vụ tư vấn với đầy đủ các công việc sau đây:

• Tư vấn cụ thể các điều kiện thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông;
• Giải đáp thắc mắc về các quy định thông qua nghị quyết và quy định về hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông;
• Hướng dẫn, hỗ trợ khách hàng các thủ tục cần thiết khi có nhu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông;
• Các công việc khác theo yêu cầu của khách hàng.

Tư vấn thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông là văn bản thể hiện các quyết định của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Tùy thuộc vào nội dung của vấn đề mà điều kiện về tỷ lệ số phiếu biểu quyết thông qua sẽ khác nhau. Bài viết trên Long Phan đã cung cấp đến Quý khách hàng về điều kiện để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Để thông tin chi tiết và giải quyết mọi thắc mắc một cách hiệu quả nhất Quý khách có thể liên hệ qua số hotline 0906.735.386. xin cảm ơn.