Quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật từ Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuẩn bị, triệu tập, tổ chức và biên bản phải thực hiện theo trình tự nhất định nhằm đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của nghị quyết đại hội. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các bước thực hiện quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông theo quy định hiện hành.

Quy định chung về đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được định nghĩa tại khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. ĐHĐCĐ thực hiện quyền quyết định thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền theo luật định. Công ty cổ phần tổ chức họp ĐHĐCĐ để tập hợp toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết nhằm thảo luận, thông qua các nội dung liên quan đến hoạt động kinh doanh.

Các cổ đông có thể tham dự trực tiếp hoặc ủy quyền cho người đại diện tham dự theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020. ĐHĐCĐ có các quyền hạn và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể như:

• Xác định định hướng phát triển công ty;
• Quyết định loại, số lượng cổ phần, cổ tức hằng năm;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư, bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% cổ phần đã bán;
• Xem xét, xử lý vi phạm của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Quyết định ngân sách, thù lao, thưởng cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, hoạt động Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Phê duyệt, quyết định công ty kiểm toán độc lập, bãi miễn kiểm toán viên;
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo luật và Điều lệ công ty.

Khi nào tổ chức họp đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên mỗi năm một lần. Thời hạn tổ chức họp thường niên không quá 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Cuộc họp thường niên thảo luận và thông qua các nội dung gồm kế hoạch kinh doanh hằng năm, báo cáo tài chính năm, báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động.

Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ tổ chức họp bất thường theo quy định tại khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 trong các trường hợp:

• Xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty;
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định;
• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên;
• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
• Hoặc trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường phải được triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện buộc phải triệu tập họp (như số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu), hoặc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu từ cổ đông, nhóm cổ đông hoặc Ban kiểm soát.

Quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Chuẩn bị cuộc họp

Chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ đòi hỏi công ty thực hiện đúng quy trình pháp lý nghiêm ngặt. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm triệu tập cuộc họp và phải đảm bảo điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong quá trình chuẩn bị, công ty cổ phần cần thực hiện các công việc sau:

• Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
• Chuẩn bị tài liệu họp về các vấn đề sẽ thảo luận;
• Soạn thảo dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ;
• Lựa chọn địa điểm, thời gian tổ chức phù hợp.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

Địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Địa điểm họp cần thuận tiện cho cổ đông tham dự, đảm bảo không gian phù hợp với số lượng người tham dự. Trường hợp tổ chức họp trực tuyến, công ty phải đảm bảo hệ thống công nghệ thông tin đáp ứng yêu cầu về bảo mật, độ ổn định kết nối và xác thực danh tính cổ đông.

Mời họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo mời họp ĐHĐCĐ là bước quan trọng trong quy trình. Theo đó, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Thông báo mời họp phải bao gồm các nội dung như:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính;
• Mã số doanh nghiệp của công ty;
• Thời gian, địa điểm họp;
• Tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông;
• Chương trình họp;
• Mẫu giấy ủy quyền;
• Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
• Phương thức tham dự và biểu quyết.

Ngoài ra, thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

• Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
• Phiếu biểu quyết.

Phương thức gửi thông báo mời họp có thể thực hiện qua các hình thức: gửi trực tiếp; gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ đã đăng ký của cổ đông; gửi thư điện tử đến địa chỉ email của cổ đông; đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty; hoặc phương thức khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

CSPL: Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, biểu quyết tại cuộc họp

Về tổ chức cuộc họp:

Trước khi khai mạc cuộc họp, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông tham dự. Cổ đông đến dự họp phải xuất trình giấy tờ tùy thân, giấy ủy quyền (nếu được ủy quyền) và các tài liệu liên quan theo quy định. Ban kiểm tra tư cách cổ đông tiến hành kiểm tra và báo cáo tỷ lệ cổ đông tham dự để xác định tính hợp lệ của cuộc họp.

Tại cuộc họp ĐHĐCĐ, các vị trí chủ chốt được xác định như sau:

• Chủ tọa là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch ủy quyền;
• Thư ký cuộc họp do Chủ tọa chỉ định;
• Ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ bầu theo đề nghị của Chủ tọa.

Chủ tọa điều hành cuộc họp, đảm bảo trật tự và tuân thủ chương trình đã được thông qua.

Về biểu quyết tại cuộc họp:

Biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Thứ nhất, Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Thứ hai, Các vấn đề khác được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp tán thành.

Thứ ba, trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì nghị quyết sẽ được coi là hợp lệ và được thông qua nếu có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành. Tỷ lệ cụ thể về số phiếu tán thành có thể được quy định chi tiết hơn trong Điều lệ công ty.

Thứ tư, đối với nghị quyết liên quan đến việc thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, nghị quyết chỉ được thông qua nếu đáp ứng một trong hai điều kiện sau:

• Có ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại của các cổ đông dự họp tán thành; hoặc
• Có ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại tán thành trong trường hợp thực hiện việc lấy ý kiến bằng văn bản.

Ngoài ra:

• Trừ khi Điều lệ quy định khác, việc bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải theo phương thức dồn phiếu.
• Mỗi cổ đông có số phiếu bằng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên cần bầu, và được dồn phiếu cho một hoặc nhiều ứng cử viên.
• Người trúng cử được xác định theo số phiếu từ cao xuống đến khi đủ số lượng.
• Nếu nhiều ứng cử viên cùng số phiếu ở vị trí cuối, sẽ bầu lại hoặc chọn theo quy chế bầu cử hoặc Điều lệ.

CSPL: Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Xem thêm: Điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Quy trình sau khi họp đại hội đồng cổ đông

Sau khi cuộc họp ĐHĐCĐ kết thúc, công ty phải hoàn thiện các thủ tục pháp lý. Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, việc đầu tiên là lập biên bản họp ĐHĐCĐ. Biên bản phải được hoàn thiện và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp, có chữ ký của Chủ tọa và Thư ký. Biên bản phải ghi rõ các nội dung như:

• Thời gian, địa điểm họp;
• Chương trình và nội dung cuộc họp;
• Danh sách chủ tọa và thư ký;
• Tóm tắt phát biểu tại cuộc họp;
• Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;
• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;
• Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua.

Theo quy định tại Khoản 5 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải gửi biên bản họp và nghị quyết đến cổ đông theo yêu cầu trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Đối với công ty đại chúng, công ty phải công bố thông tin về Nghị quyết và Biên bản họp ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu nghị quyết ĐHĐCĐ có các nội dung liên quan đến việc thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin về người đại diện theo pháp luật. Thời hạn đăng ký thay đổi là 10 ngày kể từ ngày nghị quyết có hiệu lực.

Dịch vụ tư vấn quy trình tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông cho công ty cổ phần tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về quy trình tổ chức họp ĐHĐCĐ cho công ty cổ phần. Với đội ngũ chuyên gia tư vấn có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, chúng tôi hỗ trợ khách hàng thực hiện đúng các quy định và tối ưu hóa hiệu quả cuộc họp. Dịch vụ tư vấn bao gồm soạn thảo tài liệu, hướng dẫn quy trình triệu tập, tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.

Tư vấn Long Phan cung cấp các dịch vụ cụ thể như:

• Hỗ trợ rà soát danh sách cổ đông có quyền dự họp;
• Hỗ trợ soạn thảo thông báo mời họp, chương trình họp, dự thảo nghị quyết;
• Tư vấn về địa điểm, thời gian tổ chức phù hợp;
• Hỗ trợ đăng ký cổ đông và kiểm tra tư cách cổ đông;
• Hỗ trợ soạn thảo biên bản, nghị quyết ĐHĐCĐ;
• Hướng dẫn Quý Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin sau họp ĐHĐCĐ.

Dịch vụ tư vấn của Tư vấn Long Phan giúp công ty cổ phần tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Đồng thời, việc tổ chức họp ĐHĐCĐ chuyên nghiệp cũng góp phần nâng cao hình ảnh doanh nghiệp trong mắt cổ đông và đối tác, từ đó đảm bảo quá trình vận hành và kinh doanh hiệu quả và loại bỏ các rủi ro pháp lý không đáng có.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về quy trình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.

Những yêu cầu cụ thể nào để tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trực tuyến?

Tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến đòi hỏi việc sử dụng một hệ thống công nghệ thông tin đảm bảo an ninh, kết nối ổn định và xác thực chính xác danh tính cổ đông. Nền tảng được chọn cần tạo điều kiện cho tương tác thời gian thực, bỏ phiếu và trao đổi an toàn các tài liệu cuộc họp.

Những quyền lợi nào của cổ đông khi tham dự ĐHĐCĐ?

Cổ đông có quyền nhận thông báo mời họp và các tài liệu liên quan, tham gia thảo luận, đặt câu hỏi, bỏ phiếu về các nghị quyết được đề xuất, và đề cử hoặc bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát, theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Những hậu quả gì nếu không tuân thủ các quy định quản lý ĐHĐCĐ?

Việc không tuân thủ các quy định về ĐHĐCĐ có thể dẫn đến các hình phạt hành chính, các thách thức pháp lý đối với tính hợp lệ của các nghị quyết đã thông qua, và gây tổn hại tiềm tàng đến uy tín của công ty cũng như lòng tin của cổ đông.

Làm thế nào cổ đông có thể đề xuất các mục trong chương trình nghị sự hoặc các nghị quyết cho ĐHĐCĐ?

Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng các ngưỡng sở hữu cụ thể (theo quy định của luật pháp hoặc điều lệ công ty) có quyền đệ trình các đề xuất cho các mục trong chương trình nghị sự hoặc các nghị quyết trong một khoảng thời gian quy định trước ĐHĐCĐ.

Vai trò của người được ủy quyền là gì và phiếu ủy quyền được nộp như thế nào?

Người được ủy quyền là cá nhân được cổ đông ủy thác để tham dự và bỏ phiếu thay mặt họ tại ĐHĐCĐ. Phiếu ủy quyền thường được nộp bằng văn bản hoặc điện tử, theo các thủ tục được nêu trong thông báo mời họp và điều lệ công ty, trong một thời hạn cụ thể trước cuộc họp.

Những hệ quả pháp lý nào của xung đột lợi ích trong quá trình họp ĐHĐCĐ?

Các cá nhân có xung đột lợi ích liên quan đến các vấn đề đang được thảo luận hoặc bỏ phiếu tại ĐHĐCĐ có nghĩa vụ pháp lý phải tiết lộ những xung đột này và có thể bị hạn chế bỏ phiếu về những vấn đề cụ thể đó để đảm bảo tính công bằng và minh bạch.

Thủ tục sửa đổi điều lệ công ty trong một cuộc họp ĐHĐCĐ là gì?

Việc sửa đổi điều lệ công ty thường đòi hỏi một nghị quyết đặc biệt được thông qua bởi một số lượng cổ đông chiếm đa số tuyệt đối (thường là 65% trở lên số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết), theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ hiện hành. Các sửa đổi được đề xuất phải được nêu rõ trong thông báo mời họp.

Những yêu cầu lưu giữ hồ sơ nào đối với các thủ tục của ĐHĐCĐ ngoài biên bản họp?

Ngoài biên bản họp, các công ty thường được yêu cầu lưu giữ hồ sơ về danh sách người tham dự, các mẫu ủy quyền, phiếu bầu và bất kỳ tài liệu liên quan nào khác liên quan đến ĐHĐCĐ trong một khoảng thời gian được pháp luật quy định.

Quy trình giải quyết các thắc mắc hoặc tranh chấp của cổ đông phát sinh từ ĐHĐCĐ là gì?

Các công ty nên thiết lập một quy trình rõ ràng để giải quyết các thắc mắc của cổ đông trước, trong và sau ĐHĐCĐ. Các tranh chấp phát sinh từ ĐHĐCĐ có thể phải tuân theo các thủ tục khiếu nại nội bộ hoặc giải quyết pháp lý bên ngoài, tùy thuộc vào bản chất của vấn đề.

Có những quy định cụ thể nào liên quan đến việc tham gia ĐHĐCĐ của cổ đông nước ngoài không?

Cổ đông nước ngoài thường có các quyền tham gia ĐHĐCĐ tương tự như cổ đông trong nước, mặc dù có thể có các thủ tục cụ thể về đăng ký, xác minh danh tính và thực hiện quyền biểu quyết, đặc biệt nếu họ nắm giữ cổ phần thông qua tài khoản đề cử.

Kết luận

Quy trình tổ chức họp đại hội đồng cổ đông đóng vai trò quan trọng trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Tư vấn Long Phan sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện đúng quy trình, từ chuẩn bị đến hoàn thiện hồ sơ sau họp. Để nhận tư vấn chuyên sâu về vấn đề này, Quý khách hàng vui lòng liên hệ hotline: 1900636389 để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp nhất.