Các giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên

Giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên với mục đích là bảo vệ quyền lợi của các thành viên trong hội đồng cũng như bảo vệ quyền lợi chung của doanh nghiệp. Việc các giao dịch được thực hiện dù không có sự chấp thuận có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Bài viết dưới đây này sẽ tư vấn các giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên và quy trình chấp thuận cần thiết.

Giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên trong công ty TNHH là gì?

Căn cứ nội dung Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH. Cơ quan này có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động và quản lý công ty.

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên  trong công ty là tổ chức. Hội đồng thành viên có cơ cấu và thành phần được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

Căn cứ nội dung Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ như sau:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Những giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các giao dịch bắt buộc phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Theo đó, các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

• Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
• Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Đây là các giao dịch có đối tượng tham gia là những người có thể trực tiếp tham gia vào quá trình quản lý công ty. Theo khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 giải thích, người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

• Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
• Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
• Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
• Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
• Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
• Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

Việc quy định những giao dịch, hợp đồng với các đối tượng trên phải bắt buộc có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên nhằm tránh tình trạng trục lợi, tối đa hóa lợi ích của nhóm người có quyền quản lý công ty, gây thiệt hại đến công ty và các thành viên trong công ty.

Hội đồng thành viên công ty TNHH

Thủ tục xin chấp thuận của Hội đồng thành viên

Quy trình xin chấp thuận của Hội đồng thành viên thực hiện theo quy định tại Điều 59, khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Bước 1: Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch  chuẩn bị hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Dự thảo hợp đồng
• Nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành;

Bước 2: Thông báo việc ký kết các giao dịch, hợp đồng bắt buộc phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

• Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó.

Bước 3: Hội đồng thành viên tổ chức cuộc họp để quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch

Bước 5: Hội đồng thành viên thông qua ký kết hợp đồng, giao dịch bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Bước 5: Quyết định về chấp thuận hợp đồng, giao dịch:

• Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 Luật doanh nghiệp 2020
• Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Như vậy, quy trình xin chấp thuận của Hội đồng thành viên bao gồm các bước: Chuẩn bị hồ sơ, gửi thông báo, tổ chức cuộc họp, biểu quyết, và ra quyết định. Người ký kết hợp đồng, giao dịch có trách nhiệm thực hiện đúng quy trình nêu trên. Nếu phát hiện vi phạm pháp luật thì có thể bị xử lý theo quy định.

Hậu quả pháp lý khi giao dịch không có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

Việc không có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với các giao dịch bắt buộc có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Theo khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng, giao dịch giữa công ty và các đối tượng nêu trên sẽ bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Để tránh những hậu quả pháp lý này, công ty cần nắm rõ các giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên. Đồng thời cần tuân thủ nghiêm ngặt quy trình xin chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với các giao dịch bắt buộc. Đồng thời, công ty nên xây dựng quy trình nội bộ rõ ràng về việc xin chấp thuận và thực hiện các giao dịch này để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ lợi ích của công ty.

Quy trình chấp thuận giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên

Dịch vụ tư vấn giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

Tại Long Phan, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn các giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên, giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật và tránh các rủi ro pháp lý liên quan đến giao dịch bắt buộc. Phạm vi dịch vụ bao gồm các công việc sau:

• Rà soát và xác định các giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên
• Hướng dẫn quy trình xin chấp thuận của Hội đồng thành viên
• Soạn thảo và rà soát các tài liệu liên quan
• Tư vấn về cách thức tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên,
• Tư vấn về các rủi ro pháp lý có thể xảy ra nếu không tuân thủ quy định và đề xuất các biện pháp phòng ngừa rủi ro.

Sự chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với các giao dịch quan trọng là yêu cầu bắt buộc. Việc tuân thủ quy trình này bảo vệ lợi ích công ty và thành viên. Doanh nghiệp cần nắm rõ các giao dịch bắt buộc có sự chấp thuận của hội đồng thành viên và quy trình xin phê duyệt để tránh rủi ro có thể xảy ra. Nếu cần hỗ trợ, Quý khách vui lòng liên hệ Long Phan qua hotline: 090.673.5386 để được tư vấn chi tiết về giao dịch cần chấp thuận của Hội đồng thành viên.