Gia Hạn Tiến Độ Dự Án Đầu Tư FDI: Điều Kiện, Thủ Tục Thực Hiện

Tư vấn Long Phan nhận được rất nhiều câu hỏi từ nhà đầu tư nước ngoài về việc gia hạn thời gian thực hiện dự án đầu tư khi tiến độ ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không còn phù hợp thực tế triển khai. Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay đổi căn bản cách xác định mốc 24 tháng, thẩm quyền giải quyết và bộ hồ sơ cần chuẩn bị. Bài viết dưới đây hệ thống hóa toàn bộ điều kiện, hồ sơ, quy trình và những lỗi thường gặp khi gia hạn thời gian thực hiện dự án đầu tư cho doanh nghiệp FDI.

Hai nhóm dự án và giới hạn gia hạn thời gian thực hiện dự án đầu tư

Khi xác định dự án đầu tư được điều chỉnh tiến độ bao lâu, trước hết cần phân biệt dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và dự án chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hai nhóm này áp dụng cơ chế điều chỉnh khác nhau theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025.

Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư

Theo khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư không được điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng so với tiến độ ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ các trường hợp ngoại lệ được pháp luật quy định.

Các trường hợp ngoại lệ gồm: bất khả kháng; chậm được giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất; yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước hoặc cơ quan nhà nước chậm giải quyết thủ tục; thay đổi quy hoạch; thay đổi hoặc bổ sung mục tiêu dự án; tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án; và trường hợp khác theo quy định của Chính phủ.

Trường hợp kéo dài tiến độ quá 24 tháng, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo điểm c khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.

Dự án chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư phải điều chỉnh Giấy chứng nhận khi việc điều chỉnh làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi trên giấy chứng nhận.

Giới hạn 24 tháng tại khoản 4 Điều 33 không áp dụng trực tiếp cho nhóm dự án này, vì quy định trên chỉ áp dụng đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư. Việc điều chỉnh tiến độ của dự án chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện theo Luật Đầu tư 2025 và thủ tục tương ứng tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Lưu ý: Không nên dùng tiêu đề “mức giới hạn thời gian được phép gia hạn”, vì gia hạn thời hạn hoạt động của dự án và điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án là hai vấn đề pháp lý khác nhau. Quy định 24 tháng tại khoản 4 Điều 33 là giới hạn về điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án.

07 trường hợp được điều chỉnh tiến độ dự án vượt quá 24 tháng

Theo khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư không được điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án quá 24 tháng so với tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ 07 trường hợp sau:

1. Khắc phục hậu quả trong trường hợp bất khả kháng theo pháp luật về dân sự và pháp luật về đất đai.
2. Nhà đầu tư chậm được Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất.
3. Điều chỉnh tiến độ theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước hoặc do cơ quan nhà nước chậm thực hiện thủ tục hành chính.
4. Điều chỉnh dự án do cơ quan nhà nước thay đổi quy hoạch.
5. Thay đổi mục tiêu đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
6. Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư.
7. Trường hợp khác theo quy định của Chính phủ.

Như vậy, mốc 24 tháng là giới hạn chung đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư. Khi thuộc một trong các trường hợp ngoại lệ nêu trên, dự án có thể được xem xét điều chỉnh tiến độ vượt mốc này theo quy định pháp luật.

Khi nào việc gia hạn tiến độ bắt buộc phải làm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư?

Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi kéo dài tiến độ thuộc trường hợp điều chỉnh quá 24 tháng theo điểm c khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15).

Cụ thể, khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư không được điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng so với tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ 07 trường hợp ngoại lệ do luật quy định.

So với Luật Đầu tư 2020, Luật Đầu tư 2025 đã nâng mốc điều chỉnh tiến độ làm phát sinh thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư từ trên 12 tháng lên trên 24 tháng. Quy định mới được áp dụng từ ngày 01/3/2026, thời điểm Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực.

Trường hợp dự án đã được điều chỉnh dự án đầu tư nhưng việc điều chỉnh tiến độ không vượt quá 24 tháng thì riêng việc thay đổi tiến độ chưa làm phát sinh thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo điểm c khoản 3 Điều 33. Tuy nhiên, nếu đồng thời thay đổi mục tiêu, địa điểm, thời hạn hoạt động, nhà đầu tư hoặc các nội dung khác thuộc khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, dự án vẫn phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư tương ứng.

Đối với dự án chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nếu thay đổi tiến độ làm thay đổi nội dung chính ghi trên Giấy chứng nhận, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, thay vì thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết hồ sơ gia hạn dự án FDI

Nguyên tắc chung, cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư thì có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025. Đối với dự án chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ được giải quyết tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025.

Thẩm quyền đối với dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Theo khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư 2025, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc phạm vi quản lý. Trường hợp dự án thực hiện tại từ 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên hoặc tại địa bàn chưa thành lập Ban quản lý, thẩm quyền được xác định theo khoản 3 Điều 27 Luật Đầu tư 2025, tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành.

Thẩm quyền đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế

Theo khoản 2 Điều 27 Luật Đầu tư 2025, Sở Tài chính là cơ quan đăng ký đầu tư đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế. Đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư của Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trình tự được thực hiện theo Điều 53 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Riêng trường hợp điều chỉnh tiến độ thuộc thủ tục rút gọn tại khoản 3 Điều này, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ và trình Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh; Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh theo thời hạn luật định.

Hồ sơ Gia Hạn Tiến Độ Dự Án Đầu Tư FDI cần chuẩn bị

Hồ sơ điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án đầu tư FDI được xác định tùy trường hợp dự án chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay đồng thời phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025 và Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Hồ sơ trường hợp chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư chuẩn bị Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo Mẫu I.1.8 Phụ lục I Thông tư 55/2026/TT-BTC và các tài liệu liên quan đến nội dung, lý do điều chỉnh tiến độ. Đối với trường hợp thay đổi tiến độ thuộc thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trình tự và thời hạn giải quyết được thực hiện theo Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; vì vậy không nên mặc định mọi trường hợp điều chỉnh tiến độ đều được giải quyết trong 03 ngày làm việc.

Hồ sơ trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi vượt 24 tháng

Khi việc điều chỉnh tiến độ thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo khoản 3, khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh theo Điều 52 hoặc Điều 53 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tùy thẩm quyền quyết định dự án. Hồ sơ cần thể hiện nội dung đề nghị điều chỉnh, tình hình thực hiện dự án và tài liệu giải trình, chứng minh căn cứ điều chỉnh tiến độ.

Đồng thời, đối với dự án thuộc đối tượng phải thực hiện giám sát, đánh giá đầu tư, Báo cáo giám sát, đánh giá trước khi điều chỉnh dự án đầu tư được lập theo Mẫu số 16 ban hành kèm Thông tư 44/2026/TT-BTC ngày 22/4/2026. Không nên khẳng định đây là “điều kiện tiên quyết” hoặc cứ thiếu báo cáo là hồ sơ đương nhiên bị yêu cầu bổ sung nếu quy định về thành phần hồ sơ của thủ tục cụ thể không xác định như vậy.

Quy trình, thủ tục và thời hạn xử lý hồ sơ gia hạn

Quy trình điều chỉnh tiến độ dự án FDI gồm 03 bước chính. Đối với trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư thuộc thẩm quyền Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trình tự được thực hiện theo Điều 53 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Bước 1 — Chuẩn bị hồ sơ và báo cáo tình hình triển khai dự án

Nhà đầu tư rà soát văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để xác định trường hợp điều chỉnh, đồng thời chuẩn bị hồ sơ theo khoản 1 Điều 53 dẫn chiếu khoản 1 Điều 52 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Hồ sơ cần thể hiện tình hình thực hiện dự án, nội dung đề nghị điều chỉnh và các tài liệu giải trình liên quan đến việc điều chỉnh tiến độ.

Bước 2 — Nộp hồ sơ và thẩm định tại cơ quan đăng ký đầu tư

Theo khoản 1, khoản 2 Điều 53 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ kèm bản điện tử cho cơ quan đăng ký đầu tư. Đối với thủ tục thông thường, cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ lấy ý kiến cơ quan liên quan trong 02 ngày làm việc; cơ quan được lấy ý kiến trả lời trong 07 ngày làm việc và cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trong 14 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 3 — Nhận quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Theo điểm d khoản 2 Điều 53 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ và báo cáo thẩm định, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Riêng trường hợp thuộc thủ tục rút gọn quy định tại khoản 3 Điều 53 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo trình trong 02 ngày làm việc và Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định trong 03 ngày làm việc tiếp theo.

>>>Xem thêm: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Những phương án lựa chọn gia hạn phù hợp theo tình huống của nhà đầu tư FDI

Tùy mức độ kéo dài tiến độ và tình trạng pháp lý của dự án, nhà đầu tư FDI sẽ áp dụng thủ tục điều chỉnh khác nhau. Việc xác định đúng trường hợp ngay từ đầu giúp lựa chọn đúng thủ tục, chuẩn bị hồ sơ phù hợp và hạn chế nguy cơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc kéo dài thời gian xử lý.

Nhà đầu tư cần lưu ý, mốc 24 tháng chỉ là một trong các căn cứ xác định thủ tục. Nếu dự án đồng thời thay đổi mục tiêu, địa điểm, thời hạn hoạt động, nhà đầu tư hoặc nội dung khác thuộc khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, vẫn có thể phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư dù tiến độ điều chỉnh chưa vượt 24 tháng.

Lỗi thường gặp khiến hồ sơ gia hạn dự án FDI bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý

Trong quá trình điều chỉnh tiến độ dự án FDI, nhiều hồ sơ bị kéo dài thời gian xử lý do nhà đầu tư xác định sai thủ tục, thiếu tài liệu hoặc áp dụng quy định đã hết hiệu lực. Một số lỗi thường gặp cần đặc biệt lưu ý gồm:

• Thiếu Báo cáo giám sát, đánh giá trước khi điều chỉnh dự án đầu tư theo Mẫu số 16 Thông tư 44/2026/TT-BTC — đây là lỗi phổ biến nhất khiến hồ sơ bị trả lại ngay từ bước tiếp nhận.
• Xác định sai nhóm dự án, nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thông thường trong khi dự án thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.
• Nộp hồ sơ đến cơ quan không còn thẩm quyền, vẫn nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong khi từ 01/3/2026 thẩm quyền đối với dự án ngoài khu công nghiệp đã chuyển sang Sở Tài chính.
• Áp dụng nhầm mốc 12 tháng của Luật Đầu tư 2020 đã hết hiệu lực khi tự đánh giá dự án có cần xin điều chỉnh chủ trương hay không, dẫn đến nộp hồ sơ chấp thuận điều chỉnh chủ trương không cần thiết hoặc bỏ sót thủ tục bắt buộc.

Dịch vụ tư vấn, ủy quyền thực hiện thủ tục gia hạn dự án đầu tư cho doanh nghiệp FDI

Để hạn chế rủi ro hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc kéo dài thời gian xử lý, Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn và nhận ủy quyền thực hiện thủ tục gia hạn, điều chỉnh tiến độ dự án đầu tư cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ nhà đầu tư từ khâu rà soát căn cứ pháp lý đến khi nhận kết quả, bao gồm:

• Rà soát văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện có để xác định chính xác dự án thuộc trường hợp phải điều chỉnh nội dung nào và cơ quan có thẩm quyền giải quyết.
• Soạn thảo văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo đúng Mẫu I.1.8 Thông tư 55/2026/TT-BTC, bảo đảm nội dung đề nghị gia hạn, điều chỉnh tiến độ được trình bày đầy đủ và thống nhất với hồ sơ dự án.
• Lập Báo cáo giám sát, đánh giá trước khi điều chỉnh dự án đầu tư theo Mẫu số 16 Thông tư 44/2026/TT-BTC, đồng thời rà soát số liệu và tình hình thực hiện dự án trước thời điểm nộp hồ sơ.
• Đại diện hoặc hỗ trợ doanh nghiệp làm việc trực tiếp với cơ quan đăng ký đầu tư, Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp trong quá trình tiếp nhận, thẩm định, giải trình và bổ sung hồ sơ.
• Theo dõi tiến độ xử lý, cập nhật yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền và nhận kết quả thay nhà đầu tư theo phạm vi ủy quyền.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục gia hạn dự án đầu tư cho doanh nghiệp FDI

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp về gia hạn tiến độ thực hiện dự án FDI, đặc biệt liên quan đến giới hạn 24 tháng, trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan tiếp nhận hồ sơ và thời hạn giải quyết theo quy định hiện hành.

Kết luận

Việc xác định đúng dự án FDI thuộc nhóm chỉ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay nhóm phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư là bước quyết định toàn bộ hồ sơ và thời gian xử lý gia hạn tiến độ. Với mốc 24 tháng, 07 trường hợp ngoại lệ và thẩm quyền mới của Sở Tài chính từ 01/3/2026, nhà đầu tư nên rà soát kỹ căn cứ pháp lý trước khi nộp hồ sơ để tránh bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý. Tư vấn Long Phan hỗ trợ nhà đầu tư FDI thực hiện toàn bộ thủ tục này; quý khách có thể liên hệ hotline 1900636389 để được tư vấn cụ thể theo hồ sơ dự án.