Điều kiện sáp nhập dự án đầu tư theo quy định mới nhất

Tư Vấn Long Phan
14/04/2025 8:00 chiều
0 Bình luận

Điều kiện sáp nhập dự án đầu tư là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực, mở rộng quy mô và nâng cao hiệu quả sử dụng đất. Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật, như tuân thủ quy định về sử dụng đất, điều kiện đầu tư kinh doanh và không thay đổi điều kiện của nhà đầu tư trong quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, sẽ đảm bảo tính hợp pháp và bền vững cho quá trình sáp nhập, đồng thời tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài của dự án.

Điều kiện sáp nhập dự án đầu tư theo quy định hiện hành

Sáp nhập dự án đầu tư là quyền hợp pháp của nhà đầu tư được công nhận theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Theo đó, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh dự án đầu tư thông qua việc “sáp nhập một hoặc một số dự án đầu tư của nhà đầu tư đó (sau đây gọi là dự án được sáp nhập) vào một dự án đầu tư của nhà đầu tư đó (sau đây gọi là dự án nhận sáp nhập).”

Tuy nhiên, để thực hiện sáp nhập dự án đầu tư, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện bắt buộc được quy định tại khoản 2 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cụ thể:

Nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất đai, điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có) và điều kiện khác theo quy định của pháp luật, bao gồm:

Các dự án tham gia sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về đất đai, đất phải được sử dụng đúng mục đích và hợp pháp theo giấy tờ pháp lý, không sử dụng đất trái quy định của pháp luật;
Đối với các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành;
Tùy vào lĩnh vực đầu tư cụ thể, có thể có các điều kiện đặc thù khác mà nhà đầu tư phải đáp ứng.

Không được thay đổi điều kiện của nhà đầu tư (nếu có) tại Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện việc sáp nhập dự án đầu tư:

Điều này có nghĩa rằng các điều kiện đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt đối với nhà đầu tư trong Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước đó phải được giữ nguyên. Việc sáp nhập không được làm thay đổi các điều kiện này nhằm đảm bảo tính nhất quán và ổn định trong quá trình thực hiện dự án.

Như vậy, để thực hiện việc sáp nhập các dự án đầu tư thì nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện được quy định tại khoản 2 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP về hướng dẫn Luật Đầu tư.

Có cần điều chỉnh dự án đầu tư khi thực hiện sáp nhập không?

Khi thực hiện sáp nhập dự án đầu tư, việc điều chỉnh dự án là bắt buộc theo quy định pháp luật. Cụ thể, Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP xác định rõ việc sáp nhập dự án là một hình thức điều chỉnh dự án đầu tư, do đó nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo quy định.

Lý giải điều này là do khi một hoặc nhiều dự án được sáp nhập vào dự án nhận sáp nhập, các nội dung của dự án nhận sáp nhập sẽ thay đổi. Các thay đổi này có thể bao gồm quy mô vốn đầu tư, quy mô dự án, địa điểm thực hiện, tiến độ thực hiện, mục tiêu, nội dung dự án, và các nội dung khác.

Cho nên, theo khoản 3 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, sau khi xem xét điều kiện sáp nhập dự án đầu tư, cơ quan có thẩm quyền sẽ thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng tại Điều 44, Điều 45, Điều 46 Nghị định này tùy thuộc vào thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư.

Việc điều chỉnh dự án đầu tư khi sáp nhập dự án đảm bảo các yếu tố sau:

Cập nhật các thông tin mới của dự án sau sáp nhập vào Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của dự án sau khi sáp nhập;
Tạo cơ sở pháp lý để nhà đầu tư thực hiện các thủ tục liên quan đến đất đai, xây dựng, môi trường và các thủ tục khác sau sáp nhập.

Tóm lại, khi thực hiện sáp nhập dự án đầu tư, việc điều chỉnh dự án đầu tư là bắt buộc và không thể bỏ qua. Nhà đầu tư cần chủ động thực hiện thủ tục này để đảm bảo tính pháp lý của dự án sau sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư

Để thực hiện việc sáp nhập các dự án đầu tư, Quý khách cần tuân thủ một quy trình nghiêm ngặt. Sau đây, chúng tôi xin cung cấp thông tin hồ sơ và thủ tục thực hiện sáp nhập dự án đầu tư. Xin mời theo dõi!

Hồ sơ

Theo khoản 3 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị sáp nhập dự án đầu tư bao gồm các tài liệu sau:

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư: Văn bản này cần nêu rõ các nội dung đề nghị điều chỉnh, lý do điều chỉnh, thông tin về dự án được sáp nhập và dự án nhận sáp nhập;
Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm sáp nhập dự án đầu tư: Báo cáo cần cung cấp thông tin chi tiết về tình hình triển khai các dự án tham gia sáp nhập, tiến độ thực hiện, kết quả đạt được;
Quyết định của nhà đầu tư về việc sáp nhập dự án đầu tư hoặc tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương: Đối với nhà đầu tư là tổ chức, quyết định này phải được người đại diện theo pháp luật ký và đóng dấu. Đối với nhà đầu tư là cá nhân, cần có văn bản thể hiện ý chí thực hiện sáp nhập dự án;
Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Đối với nhà đầu tư là tổ chức, cần cung cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương. Đối với nhà đầu tư là cá nhân, cần cung cấp giấy tờ như căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có): Các tài liệu này chứng minh tính pháp lý của các dự án tham gia sáp nhập;
Bản sao Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có): Tài liệu này chứng minh tư cách của nhà đầu tư đối với dự án;
Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư năm 2020, được hướng dẫn tại Điều 8 Nghị định 19/2025/NĐ-CP (nếu có): Các nội dung này bao gồm thông tin về nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu dự án, quy mô dự án, vốn đầu tư, thời hạn thực hiện dự án, tiến độ thực hiện dự án, công nghệ áp dụng và các nội dung khác.

Như vậy, Quý khách cần chuẩn bị đầy đủ các loại tài liệu trên để quá trình xin điều chỉnh dự án đầu tư để thực hiện việc sáp nhập được diễn ra nhanh chóng và thuận lợi nhất.

Thủ tục

Thủ tục sáp nhập dự án đầu tư được thực hiện theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 50 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cùng với các quy định tại Điều 44, 45, 46 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Thủ tục cụ thể như sau:

Bước 1: Đàm phán, soạn thảo và ký kết hợp đồng sáp nhập dự án đầu tư.

Khi thực hiện sáp nhập dự án đầu tư, việc lập hợp đồng sáp nhập (hoặc hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư, tùy bản chất cụ thể) là bắt buộc để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên.

Tài sản, nghĩa vụ, giấy phép, đất đai, quyền tài chính, lao động, công nghệ… đều có thể liên quan, nên cần có một hợp đồng rõ ràng để:

Ghi nhận sự chuyển giao quyền sở hữu/quyền khai thác;
Phân chia rủi ro và nghĩa vụ;
Làm căn cứ nộp hồ sơ lên cơ quan nhà nước để thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư sau sáp nhập (Sở KHĐT, Sở TNMT…).

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp sáp nhập dự án:

Chủ dự án đầu tư chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 50 Nghị định Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ cho cơ quan có thẩm quyền tương ứng.

Nếu thẩm quyền thuộc Bộ Kế hoạch và Đầu tư, nhà đầu tư cần nộp 08 bộ hồ sơ.
Trường hợp thẩm quyền thuộc Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh, nhà đầu tư cần nộp 04 bộ hồ sơ.
Cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét điều kiện sáp nhập dự án đầu tư và thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại các Điều 44, 45 và 46 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Đối với dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư, thủ tục đơn giản hơn:

Nhà đầu tư chỉ cần nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
Cơ quan này sẽ xem xét các điều kiện sáp nhập dự án và thực hiện thủ tục điều chỉnh theo Điều 47 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh sẽ được cấp và gửi cho nhà đầu tư.

Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền thẩm định hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư sau sáp nhập

Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Bộ Kế hoạch và Đầu tư theo quy định tại Điều 44, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Thủ tướng Chính phủ;
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, các bộ, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư (nếu có).

Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Uỷ ban nhân dân cấp Tỉnh theo quy định tại Điều 45, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
Trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung điều chỉnh dự án đầu tư để trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của Cơ quan đăng ký đầu tư, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư được gửi cho Cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, Cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3, Điều 29, của Luật Đầu tư 2020, các Sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư.

Bước 4: Thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan quản lý đất đai (Nếu có)

Sau khi có Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh, nhà đầu tư cần tiến hành điều chỉnh hợp đồng thuê đất (nếu có). Thủ tục này được thực hiện tại Sở Tài nguyên và Môi trường nơi có dự án đầu tư. Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật đất đai. Điều chỉnh dự án sau sáp nhập còn bao gồm việc cập nhật thông tin trong hệ thống đăng ký kinh doanh, thuế và các cơ quan quản lý chuyên ngành khác.

Và sau khi hoàn tất các thủ trên tương ứng với từng trường hợp cụ thể thì quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư sau khi được ban hành sẽ được gửi cho nhà đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư và các cơ quan liên quan để thực hiện.

Dịch vụ tư vấn điều kiện, thủ tục sáp nhập dự án đầu tư mới nhất tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về điều kiện và thủ tục sáp nhập dự án đầu tư theo quy định mới nhất. Dịch vụ tư vấn của chúng tôi bao gồm:

Tư vấn đánh giá điều kiện sáp nhập dự án đầu tư theo quy định hiện hành;
Soạn thảo, hỗ trợ đàm phán, giao kết hợp đồng sáp nhập dự án đầu tư;
Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo đơn từ đề nghị sáp nhập dự án đầu tư đầy đủ, chính xác theo yêu cầu pháp luật;
Đại diện theo ủy quyền thực hiện các thủ tục liên quan việc sáp nhập dự án đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Tư vấn xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình sáp nhập dự án đầu tư. Trong trường hợp có vướng mắc hoặc khó khăn, chúng tôi sẽ đề xuất phương án giải quyết phù hợp với quy định pháp luật;
Tư vấn thực hiện các thủ tục liên quan sau khi sáp nhập dự án đầu tư.

Với kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng, Tư vấn Long Phan cam kết mang đến dịch vụ tư vấn chất lượng cao, đáp ứng nhu cầu của Quý khách hàng trong việc sáp nhập dự án đầu tư theo quy định mới nhất.

Một số câu hỏi thường gặp về điều kiện sáp nhập dự án đầu tư

Vấn đề này tuy không mới nhưng vẫn mang đến nhiều khó khăn cho các nhà đầu tư khi có mong muốn sáp nhập các dự án. Sau đây, chúng tôi xin cung cấp một số câu hỏi phổ biến về vấn đề này:

Sáp nhập dự án đầu tư có ảnh hưởng đến các ưu đãi đầu tư trước đó không?

Việc sáp nhập có thể ảnh hưởng đến các ưu đãi đầu tư tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện cụ thể của từng dự án và quy định của pháp luật. Nhà đầu tư cần đánh giá kỹ lưỡng các tác động này trước khi tiến hành sáp nhập.

Thời gian xử lý hồ sơ sáp nhập dự án đầu tư là bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ phụ thuộc vào thẩm quyền chấp thuận của cơ quan nhà nước có liên quan. Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thời gian này dao động từ 5 đến 35 ngày làm việc.

Nhà đầu tư nước ngoài có được phép sáp nhập dự án đầu tư tại Việt Nam không?

Có, nhà đầu tư nước ngoài có quyền sáp nhập dự án đầu tư tại Việt Nam, tuy nhiên cần tuân thủ các quy định pháp luật về đầu tư nước ngoài và các điều kiện sáp nhập dự án đầu tư.

Có những loại chi phí nào liên quan đến việc sáp nhập dự án đầu tư?

Các chi phí có thể bao gồm chi phí tư vấn pháp lý, chi phí thẩm định dự án, chi phí hành chính và các chi phí phát sinh khác trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục sáp nhập.

Sau khi sáp nhập dự án, nhà đầu tư có cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Có, nếu việc sáp nhập làm thay đổi các thông tin trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Trên đây là một số câu hỏi phổ biến mà Quý khách có thể quan tâm. Chúng tôi cung cấp dịch vụ hỗ trợ Quý khách trọn gói từ A đến Z trong quá trình sáp nhập dự án. Để hiểu rõ hơn về các gói dịch vụ như nội dung thực hiện, chi phí dịch vụ, Quý khách vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chi tiết.

Kết luận

Như vậy, sáp nhập dự án đầu tư là quyền hợp pháp của nhà đầu tư nhưng cần tuân thủ các điều kiện và thủ tục theo quy định. Để thực hiện sáp nhập dự án đầu tư hiệu quả và đúng pháp luật, Quý khách hàng cần chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ và tuân thủ trình tự thủ tục. Nếu Quý khách có bất kỳ thắc mắc liên quan đến quy trình thực hiện việc sáp nhập, hãy liên hệ ngay hotline 0906735386 để được đội ngũ chuyên gia về đầu tư tư vấn chi tiết và hỗ trợ chuyên sâu.