Quy trình mua bán doanh nghiệp FDI và lưu ý quan trọng khi giao dịch

Tư vấn Long Phan ghi nhận mua bán doanh nghiệp FDI là giao dịch được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước quan tâm khi muốn thâm nhập thị trường Việt Nam nhanh hơn so với thành lập mới. Về bản chất pháp lý, đây là giao dịch chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong doanh nghiệp FDI hiện hữu, được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư 2025 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026. Bài viết phân tích điều kiện, hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền và quy trình thực hiện để nhà đầu tư chủ động chuẩn bị giao dịch.

Điều kiện pháp lý phải đáp ứng khi mua bán doanh nghiệp FDI

Trước khi ký thỏa thuận, nhà đầu tư cần kiểm tra ba lớp điều kiện dưới đây; các điều kiện này áp dụng cho mọi giao dịch mua bán doanh nghiệp FDI, dù có thuộc diện đăng ký trước hay không.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố. Danh mục này gồm nhóm ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và nhóm ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (Điều 8 Luật Đầu tư 2025). Điều kiện cụ thể có thể là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc năng lực của nhà đầu tư.

Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và nhóm tổ chức kinh tế liên quan

Tổ chức kinh tế bị coi là có yếu tố nước ngoài và phải áp dụng điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025). Việc xác định đúng chuỗi sở hữu này quyết định toàn bộ điều kiện áp dụng cho giao dịch mua bán doanh nghiệp FDI.

Điều kiện quốc phòng, an ninh và đất đai tại khu vực nhạy cảm

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải bảo đảm quốc phòng, an ninh và tuân thủ quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển (điểm b, điểm c khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025). Đây là điều kiện thường bị bỏ sót khi doanh nghiệp mục tiêu có bất động sản tại các khu vực này.

>>>Xem thêm: Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà ĐTNN

Ba trường hợp bắt buộc đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi mua bán doanh nghiệp FDI

Không phải giao dịch mua bán doanh nghiệp FDI nào cũng cần chấp thuận trước; luật chỉ quy định đúng ba nhóm trường hợp bắt buộc đăng ký, không còn dùng ngưỡng “51%” theo cách hiểu trước đây.

Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông (điểm a khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025).

Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu từ 50% trở xuống tăng lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%

Trường hợp này áp dụng khi việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có yếu tố nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế mục tiêu, bao gồm cả trường hợp tăng tỷ lệ sở hữu khi đã sở hữu trên 50% (điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025). Đây là điểm khác biệt căn bản so với ngưỡng “51%” của quy định cũ.

Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh cũng thuộc diện phải đăng ký trước (điểm c khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025). Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh được xác định cụ thể tại khoản 4 Điều 75 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ mua bán doanh nghiệp FDI

Xác định đúng đầu mối nộp hồ sơ giúp giao dịch mua bán doanh nghiệp FDI không bị chậm trễ do nộp sai cơ quan theo mô hình chính quyền địa phương hiện hành.

Sở Tài chính nơi doanh nghiệp mục tiêu đặt trụ sở chính

Sở Tài chính là cơ quan đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (khoản 2 Điều 27 Luật Đầu tư 2025). Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế mục tiêu đặt trụ sở chính (khoản 2 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP).

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế

Đối với doanh nghiệp mục tiêu hoạt động trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế, Ban quản lý các khu này là cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ (khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư 2025).

>>>Xem thêm: Đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài online mới nhất

Quy trình mua bán doanh nghiệp FDI theo hình thức chuyển nhượng vốn, cổ phần

Nắm được trình tự và thời hạn luật định giúp các bên dựng được timeline thực tế cho giao dịch mua bán doanh nghiệp FDI thay vì chỉ đọc quy định rời rạc.

Rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu trước khi ký thỏa thuận nguyên tắc

Trước khi ký thỏa thuận, bên nhận chuyển nhượng cần rà soát tư cách pháp lý, ngành nghề đăng ký, tình trạng đất đai và rà soát nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp mục tiêu để xác định giao dịch có thuộc ba trường hợp phải đăng ký trước theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư hay không.

Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính (khoản 2, khoản 3 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP). Thành phần hồ sơ, biểu mẫu thực hiện theo Thông tư số 55/2026/TT-BTC ngày 15/5/2026 của Bộ Tài chính; giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo quy định.

Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện và ra thông báo trong 10 ngày làm việc

Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 4 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP).

Lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh đối với đất tại khu vực nhạy cảm

Nếu doanh nghiệp mục tiêu có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh, trong 2 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh; các cơ quan này trả lời trong 5 ngày làm việc, quá hạn coi như đồng ý (khoản 5 Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP).

Thanh toán giá trị chuyển nhượng và hoàn tất hợp đồng chuyển nhượng vốn

Sau khi được thông báo đáp ứng điều kiện, các bên hoàn tất hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần và thực hiện thanh toán theo thỏa thuận; đây là cơ sở để tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp ở bước tiếp theo.

Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Trừ trường hợp thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu nội dung dự án thay đổi

Trường hợp việc mua bán doanh nghiệp FDI làm thay đổi nhà đầu tư hoặc nội dung dự án ghi tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025

So sánh mua vốn/cổ phần và nhận chuyển nhượng dự án đầu tư khi mua bán doanh nghiệp FDI

Bảng dưới đây giúp nhà đầu tư chọn đúng cấu trúc giao dịch theo mục tiêu thực tế: giữ nguyên pháp nhân hiện hữu hay chỉ nhận tài sản, dự án.

Sai sót thường gặp khiến hồ sơ mua bán doanh nghiệp FDI bị trả lại hoặc kéo dài

Nhận diện đúng các lỗi thực tiễn dưới đây giúp nhà đầu tư đối chiếu hồ sơ mua bán doanh nghiệp FDI của mình trước khi nộp.

Áp dụng ngưỡng “51%” cũ thay vì mốc “trên 50%” theo Luật Đầu tư 2025

Nhiều hồ sơ vẫn xác định nghĩa vụ đăng ký theo ngưỡng 51% của quy định trước đây, dẫn đến bỏ sót nghĩa vụ đăng ký khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài chỉ vượt trên 50% nhưng chưa tới 51%, trái với điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.

Bỏ sót yếu tố đất đai tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh

Không kiểm tra Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp mục tiêu khiến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung ở bước lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh, Công an cấp tỉnh, kéo dài thời gian xử lý so với dự kiến ban đầu.

Nhầm lẫn giữa mua lại vốn hiện hữu và góp vốn phát hành thêm

Hai giao dịch có bản chất khác nhau về đối tượng chuyển nhượng và cách xác định nghĩa vụ thuế, nhưng thường bị gộp chung khi soạn hồ sơ mua bán doanh nghiệp FDI, dẫn đến kê khai sai thông tin đăng ký.

Chưa xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng và bên chịu trách nhiệm kê khai trước khi ký hợp đồng

Việc không thỏa thuận rõ bên chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn, cổ phần trước khi ký hợp đồng dễ phát sinh tranh chấp sau giao dịch.

Nộp hồ sơ đến sai cơ quan do chưa cập nhật mô hình chính quyền địa phương hai cấp

Xác định sai cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo địa bàn khiến hồ sơ mua bán doanh nghiệp FDI bị trả lại và phải nộp lại từ đầu, làm mất thời gian đã dự kiến trong kế hoạch giao dịch.

Dịch vụ tư vấn đầu tư, M&A và thực hiện thủ tục doanh nghiệp tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ nhà đầu tư, doanh nghiệp trong quá trình mua bán, chuyển nhượng vốn, tái cấu trúc và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn phương án đầu tư, mua bán vốn góp, cổ phần, nhận chuyển nhượng dự án hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp;
• Rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu trước giao dịch, bao gồm ngành nghề kinh doanh, cơ cấu sở hữu, giấy phép, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính và các rủi ro tiềm ẩn;
• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và các điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và các trường hợp phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư;
• Tư vấn, soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần, hợp đồng đầu tư và các thỏa thuận liên quan;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư, hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông và các thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau giao dịch;
• Tư vấn điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thay đổi nội dung dự án và các giấy phép chuyên ngành phát sinh;
• Rà soát các vấn đề về đất đai, quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất trong quá trình nhận chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc dự án;
• Tư vấn nghĩa vụ thuế, tài chính, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ cần xử lý trước, trong và sau giao dịch;
• Hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình tái cấu trúc, thay đổi mô hình quản trị và tổ chức hoạt động sau M&A;
• Đại diện theo ủy quyền làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan, tổ chức có liên quan;
• Hỗ trợ xử lý các vướng mắc phát sinh trong quá trình thẩm định, cấp phép, hoàn tất giao dịch và thực hiện nghĩa vụ hậu M&A.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về mua bán doanh nghiệp FDI

Mua bán doanh nghiệp FDI thường phát sinh nhiều vấn đề liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đăng ký đầu tư, chuyển nhượng vốn và dự án. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp nắm rõ các yêu cầu pháp lý trước khi thực hiện giao dịch.

Kết luận

Mua bán doanh nghiệp FDI đòi hỏi nhà đầu tư xác định đúng ba trường hợp bắt buộc đăng ký, đúng cơ quan có thẩm quyền theo địa bàn và tuân thủ đúng thời hạn luật định để tránh hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài tiến độ. Với kinh nghiệm rà soát pháp lý và làm việc trực tiếp với cơ quan đăng ký đầu tư, Tư vấn Long Phan đồng hành cùng nhà đầu tư từ bước rà soát đến khi hoàn tất thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Quý khách cần hỗ trợ có thể liên hệ hotline 1900636389 để được tư vấn cụ thể theo hồ sơ vụ việc.