Hướng Dẫn Thủ Tục Thành Lập Doanh Nghiệp FDI Trong Khu Chế Xuất

Tư vấn Long Phan trực tiếp xử lý hồ sơ, thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở Luật Đầu tư 2025. Nhà đầu tư có hai lộ trình hợp pháp: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước hoặc thành lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất IRC trong 12 tháng. Mỗi lộ trình có hồ sơ, cơ quan thẩm quyền và rủi ro pháp luật doanh nghiệp khác nhau, cần xác định đúng ngay từ đầu để tránh hồ sơ bị trả lại.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đồng thời ba nhóm điều kiện: tiếp cận thị trường, địa điểm thực hiện dự án và năng lực tài chính. Thiếu một trong ba nhóm này, hồ sơ IRC sẽ bị yêu cầu bổ sung hoặc từ chối.

doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất, nhà đầu tư nước ngoài, khu chế xuất, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, IRC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ERC, Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP, Nghị định 35/2022/NĐ-CP, doanh nghiệp chế xuất, DNCX, Ban quản lý khu chế xuất, Sở Tài chính, điều kiện tiếp cận thị trường, thành lập doanh nghiệp trước IRC, hoàn tất IRC trong 12 tháng, tài khoản vốn đầu tư nước ngoài, Thông tư 38/2026/TT-NHNN, hồ sơ IRC, hồ sơ ERC, giấy phép lao động cho người nước ngoài, Tư Vấn Long Phan thành lập doanh nghiệp FDI

Điều kiện tiếp cận thị trường

Ngành, nghề dự kiến đầu tư phải nằm trong phạm vi ngành, nghề tiếp cận thị trường cho phép đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025. Dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải cấp IRC theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng từ ngày 01/7/2026 theo Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP đã thu hẹp còn 142 ngành, nghề, nhà đầu tư cần đối chiếu ngành, nghề dự kiến với danh mục này trước khi nộp hồ sơ.

Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án

Nhà đầu tư phải có thỏa thuận thuê đất hoặc nhà xưởng trong khu chế xuất, phù hợp quy hoạch phân khu xây dựng khu chế xuất còn hiệu lực, căn cứ khoản 4 Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Địa điểm không phù hợp quy hoạch là một trong những nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ IRC bị trả lại hoặc kéo dài thời gian thẩm định.

Điều kiện năng lực tài chính

Nhà đầu tư phải giải trình năng lực tài chính tương ứng với quy mô vốn đầu tư đăng ký, thể hiện qua báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc bảo lãnh của tổ chức tài chính. Tài liệu này là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đề nghị cấp IRC.

>>>Xem thêm: Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Hai lộ trình pháp lý để thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất

Pháp luật hiện hành cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn một trong hai lộ trình song song. Lựa chọn đúng lộ trình ngay từ đầu giúp rút ngắn thời gian và giảm rủi ro cam kết sai điều kiện tiếp cận thị trường.

Lộ trình 1 — Xin IRC trước, đăng ký doanh nghiệp sau

Đây là lộ trình truyền thống theo Điều 26, Điều 27 Luật Đầu tư 2025 và Điều 29 Luật Đầu tư 2025 (dự án thuộc diện cấp IRC phải hoàn tất IRC trước khi thực hiện dự án): nhà đầu tư nộp hồ sơ xin IRC tại Ban quản lý khu chế xuất, sau khi được cấp IRC mới tiến hành đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Lộ trình này phù hợp với nhà đầu tư đã xác định rõ ngành, nghề, địa điểm và không cần triển khai gấp.

Lộ trình 2 — Thành lập doanh nghiệp trước, hoàn tất IRC trong 12 tháng

Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC, với điều kiện đáp ứng ngành, nghề tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025. Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn cụ thể: nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật doanh nghiệp, sau đó tổ chức kinh tế này tự thực hiện thủ tục đầu tư.

Khi áp dụng lộ trình này, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, căn cứ khoản 5 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này không bao gồm bản sao IRC.

Theo khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC phù hợp ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; chỉ được bổ sung ngành, nghề khác sau khi đã có IRC.

Rủi ro pháp lý của Lộ trình 2: nếu nhà đầu tư tự cam kết sai điều kiện tiếp cận thị trường, doanh nghiệp đã thành lập có thể không được cấp IRC và không thể triển khai dự án như dự kiến, đồng thời phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với cam kết đã ký. Bộ Tài chính đã lưu ý rủi ro này tại Công văn 5427/BTC-DNTN năm 2026. Nhà đầu tư nên rà soát kỹ Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường trước khi chọn lộ trình này.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết thủ tục

Thẩm quyền được phân định theo loại giấy tờ cần cấp: IRC do cơ quan quản lý đầu tư giải quyết, ERC do cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết.

Ban quản lý khu chế xuất

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi IRC đối với dự án đầu tư trong khu chế xuất, căn cứ khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư 2025. Trường hợp khu chế xuất chưa thành lập Ban quản lý, hoặc dự án thực hiện đồng thời trong và ngoài khu chế xuất, thẩm quyền thuộc cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành dự án theo khoản 3 Điều 27 Luật Đầu tư 2025.

Cơ quan đăng ký kinh doanh

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, hiện đặt tại Sở Tài chính sau đợt tái cơ cấu tổ chức bộ máy năm 2025, có thẩm quyền cấp ERC theo Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong khu chế xuất

Toàn bộ nội dung mục này căn cứ Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 31/3/2026.

Thành phần hồ sơ

Hồ sơ đề nghị cấp IRC gồm: văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, đề xuất dự án đầu tư, giải trình năng lực tài chính, tài liệu về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án và bản cam kết đáp ứng điều kiện xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, căn cứ Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Riêng DNCX phải bổ sung cam kết về khả năng đáp ứng điều kiện kiểm tra, giám sát hải quan theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP.

Trình tự nộp hồ sơ và thẩm định

Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp cho Ban quản lý khu chế xuất, có thể nộp bản điện tử trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nếu hệ thống vận hành ổn định, căn cứ khoản 5 Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đề xuất dự án tại cùng một địa điểm cần Nhà nước cho thuê đất, Ban quản lý xem xét cấp IRC cho hồ sơ hợp lệ nộp trước.

Thời hạn giải quyết

Thời hạn cấp IRC là 15 ngày làm việc kể từ ngày Ban quản lý khu chế xuất nhận đủ hồ sơ hợp lệ, căn cứ Nghị định 96/2026/NĐ-CP — rút ngắn đáng kể so với mức 45–60 ngày làm việc thường gặp trước đây, do nhà đầu tư chỉ cần nộp cam kết tuân thủ tiêu chuẩn kỹ thuật thay vì chờ phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc phương án phòng cháy chữa cháy trước khi cấp IRC.

Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

IRC ghi nhận tên dự án, nhà đầu tư, địa điểm, quy mô, mục tiêu, tiến độ thực hiện dự án, hình thức ưu đãi đầu tư (nếu có) và nội dung cam kết của nhà đầu tư, căn cứ Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. IRC được gửi kèm cam kết đồng thời cho cơ quan quản lý nhà nước về trật tự xây dựng, khoa học công nghệ, bảo vệ môi trường, phòng cháy chữa cháy tại địa phương.

Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC (Lộ trình 1) hoặc song song với thành lập doanh nghiệp (Lộ trình 2), nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), Nghị định 168/2025/NĐ-CP và biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Thành phần hồ sơ theo từng loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đầu tư, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập kèm giấy tờ pháp lý, và bản sao IRC (đối với Lộ trình 1), lập theo biểu mẫu Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC tương ứng với loại hình TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc cổ phần.

Hồ sơ khi áp dụng Lộ trình 2

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không yêu cầu bản sao IRC, căn cứ khoản 5 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP; thay vào đó, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Thời hạn cấp ERC và cơ quan tiếp nhận

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính) xử lý hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trong đó thời hạn giải quyết chỉ còn 02 ngày làm việc đối với hồ sơ hợp lệ, nhờ khai thác trực tiếp cơ sở dữ liệu quốc gia thay vì yêu cầu nộp bản sao một số loại giấy tờ.

Thủ tục sau thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất

Sau khi có ERC, doanh nghiệp phải hoàn tất một loạt thủ tục hành chính trước khi chính thức đi vào hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài

Từ ngày 18/8/2026, việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư (trước đây gọi là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp — DICA) thực hiện theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, đã thay thế toàn bộ Thông tư 06/2019/TT-NHNN và làm hết hiệu lực phần sửa đổi tại Thông tư 03/2025/TT-NHNN. Trường hợp doanh nghiệp thành lập theo Lộ trình 2, tổ chức kinh tế được mở tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc đồng Việt Nam trước khi có IRC, căn cứ khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, nhưng chỉ được dùng để nhận vốn điều lệ, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư hợp pháp và hoàn trả vốn nếu không được cấp IRC. Doanh nghiệp có nghĩa vụ bổ sung IRC, ERC cho ngân hàng ngay sau khi được cấp.

Khắc dấu, đăng ký thuế, phát hành hóa đơn điện tử

Doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung dấu (kể cả chữ ký số) và tự chịu trách nhiệm quản lý, lưu giữ dấu theo Điều lệ công ty, căn cứ Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020. Mã số doanh nghiệp được cấp khi đăng ký thành lập đồng thời là mã số thuế, theo Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nên doanh nghiệp không phải làm thủ tục đăng ký thuế riêng. Trước khi phát sinh doanh thu, doanh nghiệp phải đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ.

Xin giấy phép con theo ngành nghề

Tùy ngành, nghề hoạt động cụ thể trong khu chế xuất, doanh nghiệp có thể phải xin thêm giấy phép con theo pháp luật chuyên ngành tương ứng, ví dụ giấy phép môi trường theo Luật Bảo vệ môi trường 2020, giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy theo Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ, hoặc giấy phép chuyên ngành khác trước khi vận hành nhà xưởng. Việc xác định đúng giấy phép con áp dụng phải căn cứ trực tiếp vào ngành, nghề đã đăng ký tại IRC và ERC.

Giấy phép lao động cho người nước ngoài

Nếu doanh nghiệp sử dụng chuyên gia, lao động kỹ thuật là người nước ngoài, phải xin giấy phép lao động theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 07/8/2025, thay thế Nghị định 152/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2023/NĐ-CP. Thẩm quyền cấp giấy phép lao động thuộc UBND cấp tỉnh (khoản 1 Điều 4) hoặc Trung tâm Phục vụ hành chính công (Điều 9), tùy phân cấp tại từng địa phương.

>>>Xem thêm: Hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tư vấn soạn thảo

Nên chọn lộ trình nào theo tình huống thực tế của nhà đầu tư

Việc lựa chọn Lộ trình 1 hay Lộ trình 2 phụ thuộc vào mức độ sẵn sàng hồ sơ, thời điểm cần có pháp nhân và khả năng chấp nhận rủi ro pháp lý của nhà đầu tư. Đối chiếu năm tiêu chí dưới đây, căn cứ Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, giúp nhà đầu tư ra quyết định phù hợp trước khi nộp hồ sơ.

Lỗi thường gặp khiến hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài tiến độ

Phần lớn hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian thẩm định xuất phát từ năm lỗi lặp lại dưới đây, mỗi lỗi gắn với một căn cứ pháp lý cụ thể để nhà đầu tư đối chiếu trước khi nộp hồ sơ.

• Mục tiêu dự án không đúng bản chất hoạt động thực tế, dẫn đến xác định sai điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.
• Địa điểm thuê không phù hợp quy hoạch phân khu xây dựng khu chế xuất, vi phạm khoản 4 Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Hồ sơ ERC thiếu tài liệu theo yêu cầu tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đặc biệt là cam kết điều kiện tiếp cận thị trường khi áp dụng Lộ trình 2.
• Nhầm lẫn doanh nghiệp FDI thường với DNCX, bỏ sót cam kết điều kiện kiểm tra, giám sát hải quan theo Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP.
• Mở tài khoản vốn sai quy định chuyển tiếp của Thông tư 38/2026/TT-NHNN, khiến ngân hàng từ chối tiếp nhận vốn góp trước IRC.

>>>Xem thêm: Thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư của Ban Quản lý

Dịch vụ ủy quyền thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất

Tư vấn Long Phan hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài trọn quy trình thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất:

• Tư vấn lựa chọn Lộ trình 1 hoặc Lộ trình 2 phù hợp mục tiêu và tiến độ triển khai dự án.
• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành, nghề dự kiến đầu tư.
• Soạn hồ sơ đề nghị cấp IRC và làm việc trực tiếp với Ban quản lý khu chế xuất.
• Soạn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp ERC.
• Hỗ trợ mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN.
• Tư vấn, hỗ trợ xin giấy phép con theo ngành, nghề hoạt động trong khu chế xuất.
• Tư vấn, hỗ trợ xin giấy phép lao động cho chuyên gia, người lao động nước ngoài.

Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất

Dưới đây là các vướng mắc nhà đầu tư nước ngoài thường đặt ra khi chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp FDI trong khu chế xuất, được trả lời trên cơ sở Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các văn bản liên quan.

Kết luận

Lộ trình 1 phù hợp khi nhà đầu tư đã sẵn sàng đầy đủ hồ sơ và muốn giảm rủi ro pháp lý; Lộ trình 2 phù hợp khi cần pháp nhân sớm để ký hợp đồng, mở tài khoản hoặc tuyển dụng nhưng chấp nhận nghĩa vụ hoàn tất IRC trong 12 tháng. Tư vấn Long Phan hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài đánh giá lộ trình phù hợp, chuẩn bị hồ sơ IRC/ERC và làm việc trực tiếp với Ban quản lý khu chế xuất. Liên hệ hotline 1900636389 để được tư vấn cụ thể theo hồ sơ dự án của Quý khách.