Thủ tục mua cổ phần công ty cổ phần theo quyết định của công ty  

Mua cổ phần công ty cổ phần nhằm thay đổi chủ sở hữu đối với cổ phần được bán trong công ty. Đây là một chiến lược tài chính nhằm đạt được các mục tiêu như tái cơ cấu vốn, giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông, hoặc cải thiện khả năng kiểm soát công ty. Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, cổ đông cần phải tiến hành phân tích, đánh giá tính khả thi của hoạt động mua cổ phần. Bài viết sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục mua cổ phần theo quyết định của công ty.

Mua cổ phần công ty cổ phần theo quyết định của công ty

Thế nào là công ty cổ phần?

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần. Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
• Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
• Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Quy trình mua cổ phần theo quyết định của công ty

Mua cổ phần công ty cổ phần theo quyết định của công ty, còn gọi là mua lại cổ phần, là quá trình công ty quyết định mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của chính công ty từ các cổ đông trong công ty. Để bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông và công ty, mua cổ phần theo quyết định của công ty cần thực hiện theo quy trình Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, bao gồm các thủ tục sau:

Thông qua quyết định mua lại cổ phần

Quyết định mua lại cổ phần là bước đầu tiên trong quy trình mua cổ phần theo quyết định của công ty. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Quyết định mua lại cổ phần phải bao gồm các nội dung cụ thể như mục đích mua lại, số lượng cổ phần dự kiến mua lại, phương thức mua lại, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua. Quyết định này phải được thông qua theo đúng thẩm quyền và quy trình biểu quyết quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Sau khi thông qua quyết định, công ty phải thông báo về việc mua lại cổ phần đến tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua. Thông báo phải được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.

Xác định tỷ lệ và giá mua cổ phần

Việc xác định tỷ lệ và giá mua cổ phần là bước quan trọng trong quy trình mua lại cổ phần. Tỷ lệ mua lại cổ phần phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, không vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, trừ trường hợp mua lại theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông. Giá mua lại được xác định dựa trên nguyên tắc công bằng và hợp lý.

Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp.

Đối với cổ phần loại khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác hoặc công ty và cổ đông có liên quan có thỏa thuận khác.

Công ty cần cân nhắc kỹ lưỡng việc xác định giá mua lại để đảm bảo lợi ích của công ty và quyền lợi của cổ đông. Việc định giá có thể dựa trên các phương pháp như giá trị sổ sách, giá trị thị trường, hoặc các phương pháp định giá khác phù hợp với tình hình thực tế của công ty và thị trường.

Quy trình mua cổ phần công ty cổ phần theo quyết định của công ty

Thông báo và đàm phán với cổ đông

Sau khi xác định tỷ lệ và giá mua cổ phần, công ty cần thông báo đến các cổ đông về quyết định mua lại cổ phần. Thông báo này phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày thực hiện mua lại.

Nội dung thông báo phải nêu rõ tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Công ty cần lưu ý rằng việc mua lại cổ phần chỉ được thực hiện nếu không ảnh hưởng đến việc thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Đồng thời, công ty phải đảm bảo tuân thủ các quy định về công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán đối với công ty đại chúng.

Ký kết hợp đồng mua bán cổ phần

Sau khi thỏa thuận về việc mua bán cổ phần, công ty và cổ đông tiến hành ký kết hợp đồng mua bán cổ phần. Hợp đồng này là cơ sở pháp lý quan trọng cho giao dịch mua bán cổ phần, quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia.

Nội dung hợp đồng cần bao gồm các thông tin cơ bản như tên, địa chỉ của các bên; số lượng cổ phần được mua bán; giá mua; phương thức thanh toán; thời hạn thực hiện giao dịch.

Hợp đồng mua bán cổ phần phải tuân thủ các quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp. Đặc biệt, cần lưu ý đến các điều khoản về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, trách nhiệm của các bên trong trường hợp vi phạm hợp đồng, và các quy định về giải quyết tranh chấp nếu có.

Thanh toán và chuyển nhượng cổ phần

Sau khi ký kết hợp đồng mua bán cổ phần, công ty tiến hành thanh toán cho cổ đông theo phương thức đã thỏa thuận. Việc thanh toán phải được thực hiện đúng thời hạn quy định trong hợp đồng và tuân thủ các quy định của pháp luật về thanh toán.

Công ty có thể sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, và nguồn vốn khác theo quy định của pháp luật để thanh toán cho cổ phần được mua lại.

Sau khi hoàn tất thanh toán, công ty tiến hành thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Đối với công ty cổ phần chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán, việc chuyển nhượng được thực hiện bằng cách ghi sổ cổ đông. Đối với công ty đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán, việc chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Cơ sở pháp lý: Điều 133, Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020.

Các vấn đề cần lưu ý khi mua cổ phần công ty cổ phần

Khi thực hiện mua cổ phần công ty có nhiều vấn đề cần lưu ý để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và tuân thủ pháp luật. Cụ thể là:

• Công ty cần đảm bảo việc mua lại cổ phần không làm giảm vốn điều lệ xuống thấp hơn mức vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh đặc thù;
• Việc mua lại cổ phần không được ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;
• Công ty cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về công bố thông tin, đặc biệt là đối với công ty đại chúng. Việc công bố thông tin phải được thực hiện đúng thời hạn, đầy đủ và chính xác theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Công ty cần lưu ý đến các hạn chế về mua lại cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp, công ty không được mua lại cổ phần trong các trường hợp sau: Đang trong tình trạng thanh toán các khoản nợ đến hạn; đang trong quá trình giải thể; có căn cứ cho rằng công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn;
• Việc hạch toán kế toán cho giao dịch mua lại cổ phần cũng cần được thực hiện cẩn thận và chính xác;

Việc mua cổ phần cần thực hiện các thủ tục phức tạp. Những quy định mà pháp luật đưa ra nhằm bảo vệ người mua và người bán trong mọi trường hợp mua bán cổ phần. Vì vậy, doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề trên để đảm bảo việc mua cổ phần diễn ra thành công.

Dịch vụ tư vấn pháp lý về mua cổ phần công ty cổ phần tại Long Phan

Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về mua cổ phần công ty cổ phần. Đội ngũ của chúng tôi có kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực luật doanh nghiệp và chứng khoán, sẵn sàng hỗ trợ khách hàng trong toàn bộ quy trình mua cổ phần. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn về các vấn đề liên quan đến việc mua cổ phần;
• Hỗ trợ soạn thảo và rà soát các tài liệu pháp lý cần thiết;
• Tư vấn về quy trình và thủ tục mua cổ phần, đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành;
• Tư vấn, hỗ trợ đại diện cho khách hàng trong quá trình đàm phán và thực hiện giao dịch mua cổ phần.

Dịch vụ tại Long Phan sẽ giúp quá trình mua cổ phần công ty cổ phần diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết về dịch vụ và nhận được sự hỗ trợ phù hợp với nhu cầu cụ thể của mình.

Tư vấn mua cổ phần công ty cổ phần tại Long Phan

Mua cổ phần công ty cổ phần theo quyết định của công ty đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt quy trình pháp lý và thủ tục cụ thể. Với kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng, Long Phan cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, hỗ trợ Quý khách trong quá trình mua cổ phần trên cơ sở đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi đầu tư. Hãy liên hệ Long Phan qua số Hotline 090.673.5386 để được tư vấn chi tiết.