Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên đúng chuẩn

Biên bản họp hội đồng thành viên là tài liệu pháp lý ghi nhận diễn biến và kết quả cuộc họp của hội đồng thành viên công ty TNHH. Tài liệu này có giá trị pháp lý cao, thể hiện quyết định của công ty về các vấn đề quan trọng. Bài viết sẽ tư vấn về thẩm quyền, điều kiện, nội dung và mẫu biên bản họp hội đồng thành viên theo quy định pháp luật hiện hành.

Họp hội đồng thành viên

Thẩm quyền triệu tập họp hội đồng thành viên công ty TNHH

Theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền triệu tập họp hội đồng thành viên thuộc về Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, triệu tập, chủ trù và làm chủ tọa tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Trong trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hoặc nhóm thành viên đó có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Trong đó, thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 bai gồm:

• Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.
• Nhóm thành viên sở hữu dưới 10% số vốn điều lệ (nhóm cổ đông thiểu số) trong trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn.

Thời hạn triệu tập họp Hội đồng thành viên là 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác. Nếu Chủ tịch không triệu tập họp theo quy định, phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên liên quan.

Việc triệu tập họp đúng thẩm quyền và thời hạn quy định đảm bảo quyền lợi của các thành viên và tính hợp pháp của cuộc họp.

Điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên

Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên. Theo đó, Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.

Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành, cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp lần ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên được thực hiện theo Điều lệ công ty.

>>>Xem thêm: Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH

Biên bản họp hội đồng thành viên

Nội dung biên bản họp hội đồng thành viên

Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được lập ngay khi cuộc họp kết thúc. 

Theo khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi bởi điểm a, điểm b khoản 3 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022), nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên bao gồm các thông tin chính sau:

• Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
• Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
• Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
• Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
• Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
• Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký
• Biên bản họp có đầy đủ nội dung nêu trên (không cần có chữ ký của người ghi biên bản, chủ tọa cuộc họp). Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. 

Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.  Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên

Biên bản họp Hội đồng thành viên cần tuân thủ quy định pháp luật và bao gồm các nội dung chính theo quy định.

Hiện nay pháp luật không quy định mẫu biên bản họp hội đồng thành viên chuẩn. Quý khách hàng có thể tham khảo mẫu biên bản họp hội đồng thành viên dưới đây của chúng tôi:

Mẫu biên bản cuộc họp hội đồng thành viên

>>> Tải mẫu: Biên bản họp hội đồng thành viên

Mẫu biên bản cần được soạn thảo rõ ràng, đầy đủ thông tin theo quy định. Công ty có thể tự xây dựng mẫu phù hợp với đặc thù hoạt động, miễn tuân thủ các nội dung bắt buộc theo luật định.

Cách thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Đối với hình thức biểu quyết, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
• Quyết định phương hướng phát triển công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp nếu thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành;
• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Cần lưu ý rằng, thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Dịch vụ tư vấn về họp hội đồng thành viên

Tại Long Phan, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn về họp Hội đồng thành viên với hỗ trợ chuyên nghiệp cho doanh nghiệp trong quá trình tổ chức và tiến hành cuộc họp.

Dịch vụ tư vấn bao gồm các nội dung chính:

• Hướng dẫn quy trình, thủ tục triệu tập họp Hội đồng thành viên;
• Soạn thảo các tài liệu liên quan như thông báo mời họp, chương trình nghị sự, dự thảo nghị quyết;
• Tư vấn về điều kiện, thể thức tiến hành cuộc họp hợp pháp;
• Hỗ trợ xây dựng mẫu biên bản họp phù hợp quy định;
• Giải đáp vướng mắc phát sinh trong quá trình họp.

Sử dụng dịch vụ tư vấn giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý, đảm bảo cuộc họp Hội đồng thành viên diễn ra đúng trình tự, thủ tục và có giá trị pháp lý. Đặc biệt đối với các quyết định quan trọng như thay đổi vốn điều lệ, chuyển đổi loại hình công ty, việc tổ chức họp đúng quy định là yếu tố then chốt.

Tư vấn họp hội đồng thành viên

Biên bản họp Hội đồng thành viên là tài liệu pháp lý quan trọng của công ty TNHH. Việc lập biên bản đúng quy định giúp ghi nhận chính xác nội dung, kết quả cuộc họp và là cơ sở pháp lý cho các quyết định của công ty. Quý khách hàng có thể liên hệ Long Phan qua hotline: 0906735386 để được tư vấn, đảm bảo tính hợp pháp của biên bản.