Các vấn đề liên quan đến cổ phần trong doanh nghiệp

Cổ phần được hiểu là sự đại diện cho phần vốn góp của cổ đông trong doanh nghiệp. Việc quản lý và xử lý các vấn đề liên quan đến cổ phần không chỉ ảnh hưởng đến cấu trúc sở hữu của công ty mà còn tác động lớn đến quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ phần trong doanh nghiệp.

Cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ phần là gì?

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là phần được chia bằng nhau của vốn điều lệ công ty. Theo đó, về bản chất phần vốn góp là tài sản của công ty và có các đặc điểm sau:

• Biểu hiện quyền sở hữu tài sản: Cổ phần là căn cứ thể hiện quyền sở hữu tài sản của công ty và xác lập tư cách thành viên công ty. Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có 02 loại cổ phần cơ bản là phổ thông và ưu đãi.
• Mệnh giá: Mệnh giá được quyết định bởi công ty và được ghi vào điều lệ công ty theo điểm c khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Mệnh giá không nhất thiết phải bằng giá chào bán.
• Tính không thể phân chia: Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của vốn điều lệ vì vậy không thể phân chia thêm nữa.
• Tính dễ dàng chuyển nhượng: Người sở hữu có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác trừ trường hợp Điều lệ công ty và pháp luật có quy định hạn chế. Điều này góp phần tạo ra cho công ty cổ phần một cấu trúc vốn mở và gia tăng hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp.

Phân loại cổ phần trong doanh nghiệp

Cổ phần phổ thông

Pháp luật về doanh nghiệp không có định nghĩa cổ phần phổ thông. Tuy nhiên căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020, có thể định nghĩa đây là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty. Phần vốn góp phổ này thông được phân chia dựa trên vốn điều lệ. Chủ thể sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là phổ thông cơ sở. Đặc biệt loại phần vốn góp không thể chuyển đổi thành dạng ưu đãi.

Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Cơ sở pháp lý: Điều 114, khoản 2 Điều 119 và khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ phần ưu đãi

Theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức phần vốn góp ưu đãi gồm 4 loại sau:

Thứ nhất, ưu đãi cổ tức:

• Đây là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm;
• Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng;
• Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu.

Thứ hai, ưu đãi biểu quyết:

• Đây là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định;
• Chủ thể được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết là tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập;
• Hiệu lực ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Thứ ba, ưu đãi hoàn lại:

Đây là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

Thứ tư, ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Cơ sở pháp lý: Điều 116, Điều 117 và Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ phần ưu đãi trong công ty

Quyền lợi của cổ đông sở hữu trong doanh nghiệp

Thứ nhất, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền lợi sau:

• Tham dự, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Nhận cổ tức;
• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông;
• Tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật và Điều lệ công ty có quy định khác;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu tại công ty;

Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có thêm các quyền:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp luật định;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

Thứ hai, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ đông phổ thông;
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông trừ quyền chuyển nhượng.

Thứ ba, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau:

• Nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định;
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thứ tư, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có các quyền sau:

• Các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cơ sở pháp lý: Điều 115, Điều 116, Điều 117 và Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020

Lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng

Khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng, cổ đông cần lưu ý các vấn đề sau:

Thứ nhất, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng:

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông;
• Điều lệ công ty có hạn chế chuyển nhượng.

Thứ hai, hình thức chuyển nhượng:

• Được thực hiện bằng hợp đồng: Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký;
• Giao dịch trên thị trường chứng khoán: cần tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán về trình tự, thủ tục chuyển nhượng.

Thứ ba, đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông. Việc đăng ký thay đổi thực hiện theo theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: khoản 3 Điều 120 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Dịch vụ tư vấn về cổ phần trong doanh nghiệp

Với đội ngũ chuyên gia có sự am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp, Long Phan cung cấp đến quý khách hàng dịch vụ tư vấn về cổ phần. Dịch vụ này gồm các công việc sau:

• Cung cấp thông tin chi tiết về các vấn đề liên quan đến cổ phần trong doanh nghiệp
• Hỗ trợ xây dựng điều lệ công ty, bao gồm các điều khoản liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức, và các quy định về quản lý.
• Hướng dẫn chi tiết quy trình phát hành cổ phần mới;
• Đánh giá giá trị dựa trên tình hình tài chính và triển vọng phát triển của công ty;
• Tư vấn về cấu trúc vốn và quản lý nhằm tối ưu hóa lợi nhuận của từng phần vốn góp.

Tư vấn về cổ phần trong doanh nghiệp

Cổ phần đóng vai trò quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp. Hiểu rõ các loại hình này, quyền lợi cổ đông và quy trình chuyển nhượng giúp Quý khách hàng đưa ra quyết định đầu tư hiệu quả. Để tránh rủi ro pháp lý, Quý khách nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi thực hiện giao dịch cổ phiếu hoặc phân chia cổ tức. Hãy liên hệ ngay với Long Phan qua hotline 0906735386 để được tư vấn về sở hữu và quản lý chi tiết.