Thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm

Thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm được pháp luật cho phép trong trường hợp đáp ứng đủ điều kiện, theo đó bên nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn sẽ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ thuê đất theo thời hạn còn lại và mục đích sử dụng đã xác định. Bài viết sau đây sẽ phân tích và hướng dẫn chi tiết cách thực hiện thủ tục trên.

Điều kiện thực hiện thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm

Bán hoặc góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê trả tiền hằng năm là giao dịch phổ biến trong đầu tư, kinh doanh bất động sản. Do loại đất này không được chuyển nhượng như đất trả tiền một lần, nên việc giao dịch chỉ được thực hiện trong phạm vi pháp luật cho phép, gắn với chuyển giao tài sản và quyền thuê đất.

Điều kiện để thực hiện thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm bao gồm:

1. Điều kiện chung đối với đất thuê trả tiền hằng năm

Theo Điều 46 Luật Đất đai 2024, người thuê đất của Nhà nước trả tiền thuê đất hằng năm được quyền bán tài sản gắn liền với đất thuê. Trong một số trường hợp, ngoài việc bán tài sản, người thuê đất còn có thể bán cả “quyền thuê” được ghi nhận trong Hợp đồng thuê đất.

Khi thực hiện giao dịch này, bên mua sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ thuê đất từ bên bán, tiếp tục sử dụng đất đúng mục đích đã được xác định, trong thời hạn sử dụng còn lại, và phải làm thủ tục đăng ký biến động đất đai theo quy định.

Trường hợp được Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hằng năm để thực hiện dự án xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng, để được thực hiện quyền bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hằng năm, người sử dụng đất phải đáp ứng đồng thời các điều kiện tại Khoản 2 Điều 45 Luật Đất đai 2024, bao gồm:

• Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất hoặc giấy tờ pháp lý tương đương;
• Đất không có tranh chấp; nếu đã từng phát sinh tranh chấp thì tranh chấp đó phải được giải quyết xong bằng bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật;
• Quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án theo pháp luật về thi hành án dân sự;
• Thời hạn sử dụng đất còn hiệu lực tại thời điểm thực hiện giao dịch;
• Đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; trường hợp được phép chậm hoặc ghi nợ nghĩa vụ tài chính thì phải thanh toán xong trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng/góp vốn;
• Việc chuyển nhượng, góp vốn không làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba đang có giao dịch liên quan đến tài sản hoặc quyền thuê đất.

2. Điều kiện đối với bên bán tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước

Bên bán – là người sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm – chỉ được phép bán hoặc góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

• Tài sản gắn liền với đất được tạo lập hợp pháp, tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về đất đai, xây dựng, đầu tư, kinh doanh và các quy định chuyên ngành khác có liên quan;
• Công trình xây dựng hoặc hạng mục tài sản đã hoàn thành theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết, phù hợp với nội dung, tiến độ dự án đầu tư đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt hoặc chấp thuận;
• Việc tạo lập và sử dụng tài sản phải phù hợp với mục đích sử dụng đất ghi trong Hợp đồng thuê đất và quyết định cho thuê đất của Nhà nước;
• Không vi phạm các điều khoản đã cam kết trong Hợp đồng thuê đất, đặc biệt là các điều khoản về mục đích sử dụng, tiến độ thực hiện dự án và nghĩa vụ tài chính.

3. Trường hợp giao dịch liên quan đến dự án đầu tư thì ngoài các điều kiện chung trên, nếu việc bán hoặc góp vốn gắn với dự án đầu tư (chuyển giao quyền thực hiện dự án), các bên cần đáp ứng thêm:

Điều kiện đối với bên mua tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước:

Theo Điều 46 Luật Đất đai 2024, người mua tài sản gắn liền với đất thuê phải đáp ứng các điều kiện để tiếp tục thực hiện dự án đầu tư, cụ thể:

• Có năng lực tài chính để triển khai và hoàn thành dự án đầu tư;
• Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với mục đích sử dụng đất và nội dung dự án đầu tư đã được phê duyệt;
• Không thuộc trường hợp đã vi phạm pháp luật đất đai trong các dự án trước đây mà Nhà nước giao đất hoặc cho thuê đất, như: chậm đưa đất vào sử dụng, sử dụng sai mục đích, vi phạm quy hoạch hoặc không chấp hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đất đai;
• Cam kết tiếp tục thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về quy hoạch, xây dựng, môi trường, an toàn lao động và các nghĩa vụ pháp lý khác liên quan đến dự án.

Quyền và nghĩa vụ của bên mua sau khi hoàn tất giao dịch:

• Được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất trong thời gian sử dụng đất còn lại, với đơn giá thuê đất xác định theo giá đất cụ thể tại thời điểm ký hợp đồng thuê mới;
• Sử dụng đất đúng mục đích đã được xác định trong dự án và Hợp đồng thuê đất;
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về quy hoạch, xây dựng, bảo vệ môi trường, an toàn lao động và các quy định pháp luật liên quan;
• Thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai để cập nhật thông tin về quyền thuê đất và quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất;
• Trường hợp mua cả tài sản và quyền thuê, được tiếp tục khấu trừ khoản tiền thuê đất đã ứng trước nhưng chưa được khấu trừ hết vào tiền thuê đất phải nộp;
• Chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác chưa thực hiện phát sinh trước thời điểm nhận chuyển nhượng, nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định.

Tóm lại, giao dịch bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hằng năm vừa là cơ hội khai thác tối đa giá trị tài sản, vừa là giải pháp huy động vốn hiệu quả cho nhà đầu tư, nhưng đồng thời tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không tuân thủ đúng quy định. Việc chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý, kiểm tra đầy đủ điều kiện của cả bên bán và bên mua, cũng như thực hiện đúng thủ tục đăng ký biến động đất đai, sẽ giúp giao dịch diễn ra thuận lợi, bảo đảm quyền lợi cho các bên và tránh các tranh chấp phát sinh sau này.

Thành phần hồ sơ thực hiện thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm

Căn cứ Tiểu mục 21, Mục Thủ tục hành chính cấp tỉnh, Phần II  Ban hành kèm theo Quyết định 2304/2025/QĐ-BNNMT, Hồ sơ thực hiện thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê trả tiền hằng năm cần được chuẩn bị đầy đủ theo quy định, bao gồm hai giai đoạn như sau:

Giai đoạn 1: Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

1. Hợp đồng: Hợp đồng bán tài sản (hoặc bán tài sản kèm quyền thuê đất) hoặc Hợp đồng góp vốn bằng tài sản;

Hợp đồng phải được công chứng, chứng thực theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024 trừ trường hợp không bắt buộc tại điểm b Khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024. Ngoài ra, nội dung của hợp đồng cần thể hiện rõ đối tượng giao dịch, điều kiện thực hiện, thời hạn còn lại của quyền thuê (nếu có).

2. Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản: Biên bản hoàn công, Giấy chứng nhận đăng ký quyền sở hữu hoặc tài liệu hợp pháp tương đương.
3. Giấy tờ pháp lý của các bên tham gia giao dịch:

• Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập;
• Trường hợp góp vốn: Quyết định chấp thuận góp vốn hoặc nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền trong nội bộ doanh nghiệp (Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị).

Giai đoạn 2: Đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai

1. Hợp đồng đã công chứng/chứng thực (bản chính);
2. Đơn đăng ký biến động: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị đơn theo Mẫu số 18 ban hành kèm Nghị định 151/2025/NĐ-CP.
3. Bản gốc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.
4. Văn bản liên quan khác: Có thể bao gồm báo cáo định giá tài sản, tài liệu chứng minh năng lực tài chính, ngành nghề kinh doanh phù hợp với dự án.

Bên cạnh đó, cơ quan đăng ký đất đai sẽ sử dụng Phiếu Mẫu số 19 ban hành kèm Nghị định 151/2025/NĐ-CP để chuyển thông tin xác định nghĩa vụ tài chính sang cơ quan thuế. Lưu ý, một số địa phương có thể ban hành danh mục hồ sơ riêng cho thủ tục “Bán hoặc góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê trả tiền hằng năm”, do đó cần kiểm tra yêu cầu cụ thể tại nơi thực hiện để tránh thiếu sót.

>>> Tải ngay: MẪU ĐƠN ĐĂNG KÝ BIẾN ĐỘNG MỚI NHẤT NĂM 2025.

Trình tự thực hiện thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm

Trình tự thực hiện thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm được quy định rõ ràng tại tiểu mục 21, Mục Thủ tục hành chính cấp tỉnh, Phần II, Ban hành kèm theo Quyết định 2304/2025/QĐ-BNNMT theo 5 bước cơ bản, cụ thể như sau:

Bước 1: Ký kết hợp đồng và chuẩn bị văn bản nội bộ

Các bên ký Hợp đồng bán tài sản hoặc Hợp đồng góp vốn bằng tài sản (có thể kèm quyền thuê đất nếu giao dịch bao gồm). Hợp đồng phải được công chứng/chứng thực theo quy định.

Kèm theo đó, chuẩn bị các văn bản nội bộ cần thiết như Nghị quyết Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Báo cáo định giá tài sản, hoặc các quyết định phê duyệt giao dịch (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ

Sau khi đã chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, đảm bảo theo quy định pháp luật hiện hành như đã hướng dẫn, tổ chức hoặc cá nhân có thể nộp hồ sơ thông qua hai hình thức:

• Nộp trực tiếp tại Văn phòng đăng ký đất đai hoặc Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai;
• Nộp trực tuyến qua Cổng dịch vụ công địa phương/quốc gia.

Bước 3: Thẩm định và xác định nghĩa vụ tài chính

Cơ quan đăng ký đất đai kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và lập Phiếu chuyển thông tin (Mẫu 19 ban hành kèm Nghị định 151/2025/NĐ-CP) gửi cơ quan thuế.

Cơ quan thuế xác định các khoản nghĩa vụ tài chính (nếu phát sinh), bao gồm: 

• Thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp; 
• Lệ phí trước bạ; 
• Phí đăng ký biến động và các khoản phí khác theo quy định. 

Các bên có nghĩa vụ nộp đầy đủ, đúng thời hạn.

Bước 4: Ghi nhận biến động và chỉnh lý hồ sơ địa chính

Cơ quan đăng ký sẽ cập nhật tên chủ sở hữu tài sản mới vào cơ sở dữ liệu đất đai và, nếu giao dịch kèm quyền thuê đất, đồng thời ghi nhận thông tin người thuê trong Hợp đồng thuê đất; tùy từng trường hợp, việc chỉnh lý hoặc cấp mới Giấy chứng nhận sẽ được thực hiện khi đáp ứng đủ điều kiện pháp luật.

Bước 5: Điều chỉnh quan hệ thuê đất (nếu có)

Trường hợp việc bán tài sản gắn liền với đất được thực hiện kèm theo quyền thuê đất, cơ quan có thẩm quyền sẽ ban hành Quyết định điều chỉnh hoặc ký Hợp đồng thuê đất điều chỉnh để ghi nhận việc chuyển sang bên nhận, bảo đảm họ tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ thuê đất theo đúng mục đích sử dụng và trong phạm vi thời hạn còn lại đã được xác định. 

Ngoài ra, tại một số địa phương, nhằm tạo thuận lợi cho các bên và rút ngắn tiến độ, quy trình này được triển khai theo hướng tích hợp, thực hiện đồng thời thủ tục đăng ký biến động về đất đai (thời hạn giải quyết 10 ngày) và thủ tục điều chỉnh hợp đồng thuê đất (thời hạn giải quyết 20 ngày), qua đó giảm đáng kể tổng thời gian xử lý so với việc thực hiện riêng lẻ từng thủ tục.

Thời hạn giải quyết và quy trình tích hợp

Theo Quyết định 2304/2025/QĐ-BNNMT, thủ tục đăng ký biến động đất đai có thời gian giải quyết tối đa khoảng 10 ngày làm việc. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh sẽ quy định cụ thể tùy điều kiện thực tế. Thời gian này tính từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, không bao gồm thời gian thực hiện nghĩa vụ tài chính hoặc bổ sung hồ sơ.

Trường hợp bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hằng năm và đồng thời thực hiện thủ tục điều chỉnh hợp đồng thuê đất, nhiều địa phương áp dụng quy trình tích hợp với tổng thời gian giải quyết không quá 30 ngày làm việc:

• 10 ngày làm việc cho đăng ký biến động đất đai.
• 20 ngày làm việc cho phần điều chỉnh thuê đất.

Lợi ích của quy trình tích hợp bao gồm:

• Nộp hồ sơ một lần, nhận kết quả tại một nơi;
• Giảm thời gian chờ đợi, hạn chế đi lại nhiều lần;
• Đồng bộ thông tin giữa cơ sở dữ liệu đất đai và hợp đồng thuê đất;
• Cơ quan chức năng phối hợp xử lý liên hoàn, hạn chế chậm trễ.

Việc nắm rõ thời hạn giải quyết và lựa chọn hình thức thực hiện phù hợp sẽ giúp người dân và doanh nghiệp chủ động hơn trong kế hoạch giao dịch, đồng thời tận dụng tối đa lợi ích của quy trình tích hợp để tiết kiệm thời gian và chi phí.

Dịch vụ tư vấn thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm tại Tư vấn Long Phan

Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm của Nhà nước. Đội ngũ chuyên gia pháp lý đất đai giàu kinh nghiệm sẽ hỗ trợ khách hàng toàn diện, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện, căn cứ để thực hiện bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm;
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của các bên sau khi thực hiện giao dịch, đặc biệt là nghĩa vụ thuê đất của bên nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn;
• Tư vấn hồ sơ, tài liệu cần chuẩn bị phù hợp với từng loại giao dịch và từng trường hợp cụ thể;
• Tư vấn phương án xử lý khi giao dịch kèm quyền thuê đất, bao gồm điều chỉnh hợp đồng thuê đất và đăng ký biến động đất đai;
• Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Theo dõi và xử lý trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ, nhận kết quả và bàn giao cho khách hàng.

Với phương châm “Trao niềm tin – Nhận giải pháp”, Tư vấn Long Phan cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong mọi giai đoạn của thủ tục, đảm bảo quá trình bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê tiền hàng năm được thực hiện nhanh chóng, đúng pháp luật và tối ưu lợi ích cho khách hàng.

Các câu hỏi thường gặp về thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm

Sau đây, chúng tôi xin cung cấp một số câu hỏi phổ biến liên quan đến thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm. Xin mời tham khảo:

Sự khác biệt cơ bản giữa việc bán tài sản đơn thuần và bán tài sản kèm theo “quyền thuê trong hợp đồng” là gì?

Bán tài sản đơn thuần chỉ chuyển giao quyền sở hữu đối với công trình trên đất; bên mua có thể phải ký lại hợp đồng thuê đất mới với Nhà nước. Trong khi đó, theo khoản 37 Điều 05 Luật Đất đai 2024, bán tài sản kèm “quyền thuê trong hợp đồng” đồng nghĩa với việc chuyển giao cả nghĩa vụ và quyền lợi thuê đất theo thời hạn còn lại của hợp đồng cũ, giúp bên mua kế thừa các điều kiện thuê đã có.

Nếu tài sản gắn liền với đất đang được thế chấp tại ngân hàng thì có được thực hiện giao dịch không?

Căn cứ Điều 304 Bộ Luật Dân sự 2015, vẫn có thể thực hiện giao dịch, nhưng tài sản phải được giải chấp trước hoặc đồng thời tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng/góp vốn. Các bên (bên bán, bên mua và ngân hàng) cần lập thỏa thuận ba bên để xác định rõ quy trình thanh toán khoản vay và giải chấp tài sản, đảm bảo tài sản không còn bị kê biên khi đăng ký biến động.

Nghĩa vụ tài chính cụ thể phát sinh trong giao dịch này gồm những loại thuế, phí nào?

Các nghĩa vụ tài chính chính bao gồm: 1) Thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc Thuế thu nhập cá nhân đối với bên chuyển nhượng; 2) Lệ phí trước bạ do bên nhận tài sản nộp; 3) Phí thẩm định hồ sơ và các loại phí, lệ phí địa chính khác theo quy định của từng địa phương.

Việc định giá tài sản để bán hoặc góp vốn có bắt buộc phải có chứng thư thẩm định giá không?

Đối với giao dịch bán, giá trị do các bên thỏa thuận. Tuy nhiên, đối với giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu phải có sự định giá của tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp trong một số trường hợp nhất định để đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông/thành viên khác.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được phép nhận chuyển nhượng tài sản trên đất thuê trả tiền hằng năm không?

Có, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép nhận chuyển nhượng nếu đáp ứng đủ các điều kiện như đối với nhà đầu tư trong nước và ngành nghề kinh doanh của họ phải phù hợp với mục đích sử dụng đất của dự án.

Những rủi ro pháp lý phổ biến nhất mà các bên cần lưu ý là gì?

Các rủi ro chính bao gồm: 1) Tài sản được tạo lập không hợp pháp hoặc không đúng với giấy phép xây dựng; 2) Bên bán chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; 3) Bên mua không đủ năng lực để tiếp tục dự án, dẫn đến nguy cơ bị thu hồi đất; 4) Hợp đồng giao dịch có điều khoản vô hiệu.

Có thể bán hoặc góp vốn chỉ một phần tài sản trên đất được không?

Pháp luật cho phép bán hoặc góp vốn một phần tài sản nếu phần tài sản đó có thể được tách biệt về mặt công năng và sở hữu, đồng thời việc tách biệt không ảnh hưởng đến quy hoạch tổng thể và kết cấu an toàn của công trình theo quy định tại Điều 220 Luật Đất đai 2024. Thủ tục này phức tạp hơn và cần có sự chấp thuận của cơ quan xây dựng và đất đai.

Cơ quan nhà nước có thể từ chối thực hiện thủ tục vì những lý do nào?

Các lý do từ chối phổ biến là: hồ sơ không đầy đủ, không hợp lệ; thông tin trong hồ sơ có mâu thuẫn; đất đang có tranh chấp hoặc bị kê biên; bên mua không đáp ứng điều kiện về năng lực tài chính hoặc ngành nghề kinh doanh; hoặc phát hiện vi phạm trong quá trình tạo lập tài sản.

Kết luận

Thủ tục bán hoặc góp vốn bằng tài sản trên đất thuê trả tiền hàng năm đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ. Quý khách hàng cần nắm vững điều kiện, trình tự thực hiện và thời hạn giải quyết để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi. Tư vấn Long Phan cam kết hỗ trợ Quý khách hoàn thành thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất. Liên hệ hotline 1900 636389 để được tư vấn chi tiết và nhận ủy quyền thực hiện thủ tục chuyên nghiệp.