Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định kể từ khi phát sinh sự thay đổi. Việc thay đổi này có thể phát sinh từ nhiều trường hợp như tiếp nhận thành viên mới, chuyển nhượng vốn góp, thừa kế, hoặc thành viên không thực hiện cam kết góp vốn. Bài viết sau đây sẽ hướng dẫn chi tiết về các bước thực hiện thủ tục này.

Mục Lục Bài Viết

Các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 Thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể phát sinh việc thay đổi thành viên trong nhiều trường hợp khác nhau. Các trường hợp này được quy định rõ ràng trong Điều 52, Điều 53, Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp của mình để chuẩn bị hồ sơ phù hợp với yêu cầu pháp luật.

Theo quy định pháp luật hiện hành, có 7 trường hợp chính dẫn đến việc thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bao gồm:

Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn vào công ty;
Chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hoặc cho người không phải là thành viên;
Thừa kế phần vốn góp từ thành viên đã mất;
Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn đã đăng ký;
Tặng cho phần vốn góp cho người khác;
Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

Khi phát sinh các trường hợp nêu trên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc không thực hiện đăng ký thay đổi đúng thời hạn có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật. Do đó, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện thủ tục này ngay sau khi có sự thay đổi về thành viên.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục tăng vốn góp Công ty TNHH

Trình tự, thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ quan tiến hành giải quyết

Theo quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở Tài Chính) tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết thủ tục này.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên cần chuẩn bị

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định chi tiết tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo từng trường hợp cụ thể để đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi.

Hồ sơ chung cho mọi trường hợp đăng ký thay đổi thành viên bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty ký (theo mẫu Phụ lục II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu Phụ lục I-6 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT). Danh sách này phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu không phải là người đại diện theo pháp luật);
Bản sao chứng thực hợp lệ giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền

Ngoài các giấy tờ chung nêu trên, tùy từng trường hợp thay đổi thành viên, doanh nghiệp cần bổ sung thêm các giấy tờ theo quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có sự khác biệt tùy thuộc vào từng trường hợp thay đổi. Doanh nghiệp cần nắm rõ quy định chi tiết cho từng trường hợp để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật.

Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, ngoài hồ sơ chung, doanh nghiệp cần bổ sung:

Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của thành viên mới và người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức)
Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của thành viên mới là tổ chức
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn (nếu có nhà đầu tư nước ngoài)

Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, ngoài hồ sơ chung, doanh nghiệp cần bổ sung:

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của các bên liên quan
Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của thành viên mới là tổ chức
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn (nếu có nhà đầu tư nước ngoài)

Đối với các trường hợp khác như thừa kế, tặng cho phần vốn góp, sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thành viên không thực hiện cam kết góp vốn, hay thay đổi theo quyết định chia tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ bổ sung tương ứng theo quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Thủ tục thay đổi

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các bước cụ thể sau đây, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy trình để đảm bảo việc thay đổi thành viên được công nhận hợp pháp.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ.

Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở Tài chính) tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết thủ tục này.

Hình thức nộp hồ sơ được quy định như sau:

Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
Nộp trực tuyến qua cổng thông tin dịch vụ Công, nếu địa phương đã được triển khai (Nếu doanh nghiệp có trụ sở tại TP.HCM, Hà Nội thì đây là hình thức nộp bắt buộc);
Nộp qua dịch vụ bưu chính.

Bước 3: Sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Điều 33, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

Bước 4: Sau khi nhận được kết quả, doanh nghiệp cần thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi thực hiện thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề quan trọng để đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật. Việc tuân thủ đúng các yêu cầu của pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có.

Đầu tiên, là thời hạn đăng ký thay đổi. Theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc không tuân thủ thời hạn này có thể dẫn đến bị xử phạt vi phạm hành chính.

Thứ hai, doanh nghiệp cần đảm bảo đầy đủ chữ ký trong Danh sách thành viên. Theo quy định, Danh sách thành viên phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.

Thứ ba, đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần lưu ý về việc hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài và cần có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua phần vốn góp.

Thứ tư, sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hai thủ tục này có thể được thực hiện đồng thời một lúc.

Cuối cùng, doanh nghiệp cần lưu ý về việc sửa đổi Điều lệ công ty sau khi có sự thay đổi thành viên. Điều lệ công ty cần được cập nhật phù hợp với sự thay đổi về thành viên và phần vốn góp tương ứng.

Dịch vụ thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Tư vấn Long Phan

Thay đổi thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một thủ tục pháp lý quang trọng, Quý khách hàng cần lựa chọn đơn vị tư vấn, hỗ trợ uy tín để mang lại hiệu quả cao nhất. Tư vấn Long Phan với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong công tác tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp, chúng tôi sẽ đồng hành cùng Quý khách hàng trong xuyên suốt quá trình thực hiện việc thay đổi thành viên ở doanh nghiệp.

Dịch vụ trọn gói Tư vấn Long Phan cung cấp bao gồm:

Tư vấn, hỗ trợ khách hàng soạn thảo, chuẩn bị các thành phần hồ sơ thông báo thay đổi thành viên theo từng trường hợp cụ thể;
Soạn thảo các văn bản pháp lý, nộp hồ sơ và giải trình với cơ quan chức năng có thẩm quyền;
Hỗ trợ khách hàng giải quyết các vấn đề phát sinh khi thực hiện thay đổi thành viên công ty;
Nhận và bàn giao kết quả cho khách hàng;
Đại diện, hỗ trợ Quý khách hàng thực hiện các thủ tục sau khi được cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thời hạn tối đa để nộp hồ sơ thay đổi thành viên là bao lâu?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có 10 ngày kể từ ngày có thay đổi để nộp hồ sơ.

Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có cần phải có chữ ký của tất cả thành viên không?

Không, Danh sách thành viên chỉ cần chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.

Nhà đầu tư nước ngoài cần bổ sung giấy tờ gì khi thay đổi thành viên?

Cần văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư và giấy tờ pháp lý được hợp pháp hóa lãnh sự.

Sau khi được cấp Giấy xác nhận thay đổi, công ty cần làm gì tiếp theo?

Công ty phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.

Điều lệ công ty có cần sửa đổi sau khi thay đổi thành viên không?

Có, Điều lệ công ty cần được cập nhật phù hợp với sự thay đổi về thành viên và vốn góp.

Có những phương thức nộp hồ sơ thay đổi thành viên nào?

Có 3 phương thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh, nộp trực tuyến và nộp qua đường bưu điện.

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế cần bổ sung giấy tờ gì?

Cần bổ sung giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.

Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp cần bổ sung giấy tờ gì?

Cần bổ sung hợp đồng tặng cho phần vốn góp có công chứng, chứng thực.

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ cần bổ sung giấy tờ gì?

Cần bổ sung hợp đồng vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Có thể ủy quyền cho người không phải là thành viên công ty đi nộp hồ sơ được không?

Được, cần có văn bản ủy quyền hợp lệ và bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.

Kết luận

Quý khách hàng cần hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên? Liên hệ ngay với Tư vấn Long Phan qua hotline: 0906735386 để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện thủ tục nhanh chóng, chính xác. Đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi sẽ giúp Quý khách hàng chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, đúng quy định, tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty.